租賃資產(chǎn)證券化（簡稱LBS，也稱租賃資產(chǎn)ABS，租賃債權(quán)ABS，應(yīng)收租金ABS，融資租賃應(yīng)收賬款A(yù)BS等）指融資租賃公司以可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的租賃資產(chǎn)（租賃債權(quán)）為基礎(chǔ)資產(chǎn)，通過資質(zhì)評級、信用評級和信用升級等一系列的結(jié)構(gòu)重組，將其轉(zhuǎn)換為以租金收益權(quán)為支撐的證券，在公開金融市場出售、流通，同時獲取資金的過程。
租賃資產(chǎn)ABS從2014年開始出現(xiàn)，經(jīng)歷了2015年、2016年的高速增長，2017年增速放緩，目前從規(guī)模上來說，租賃資產(chǎn)仍位位列交易所市場各類基礎(chǔ)資產(chǎn)的前列。據(jù)融資租賃三十人論壇（天津）研究院統(tǒng)計，2017年全年，共計發(fā)行了103支租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，累計發(fā)行租賃ABS規(guī)模達1462.92億元，占2017年各類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模的9.77%。
眾所周知，ABS的兩大功能即籌資和出表，盡管LBS的規(guī)模很大，但其中能實現(xiàn)“真實出表”的確寥寥無幾。原因是什么？應(yīng)該怎么做才能實現(xiàn)？本文作者深入分析各種原因，并盡可能從理論和實務(wù)操作層面給出解決方案，供讀者參考。
一、LBS的操作流程
1、融資租賃公司對租賃資產(chǎn)進行篩選打包組建資產(chǎn)池。
2、資產(chǎn)管理人設(shè)立以受讓租金收益權(quán)為核心的SPV（專項資產(chǎn)支持計劃）。
3、融資租賃公司將資產(chǎn)池出售給SPV。
4、由信用增級機構(gòu)對資產(chǎn)進行增級。
5、由信用評級機構(gòu)對資產(chǎn)進行評級。
6、資產(chǎn)管理人通過SPV發(fā)行受益權(quán)證，向投資者募集資金。
7、投資者購買受益權(quán)證后，SPV向租賃公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價。
8、資金服務(wù)機構(gòu)在收取租金后扣除服務(wù)費，支付投資者本息。
ABS作為一種融資途徑，具有多方面的作用，具體對于融資租賃公司而言，一些研究員認為，其較為突出的有三點：
1、ABS可幫助大型租賃公司突破杠桿限制，釋放業(yè)務(wù)規(guī)模。對于融資租賃公司而言，根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，融資租賃企業(yè)的風(fēng)險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍；對于金融租賃公司而言，根據(jù)《金融租賃公司管理辦法》的規(guī)定，金融租賃公司資本充足率不得低于8%的最低監(jiān)管要求，上述規(guī)定直接構(gòu)成了對租賃公司的業(yè)務(wù)規(guī)模的限制。與此同時ABS融資可實現(xiàn)債務(wù)和資產(chǎn)出表，非杠桿融資，可使表外資產(chǎn)大規(guī)模擴張。由于大型租賃公司融資渠道相對暢通，公開發(fā)債和銀行借款等傳統(tǒng)融資方式的融資成本也并不高，相對于拓寬融資渠道、降低融資成本，突破杠桿限制是大型融資租賃公司的頭等需求，因此元立方金服研究員認為，這類公司的ABS發(fā)行必然要求出表，自持次級的比例不能過高，且不會提供差額支付、擔(dān)保等支持措施，更不會在ABS到期日進行回購。
2、ABS有助于小型租賃公司拓寬融資渠道、降低融資成本。租賃行業(yè)資金需求量大，過去主要以銀行融資為主。由于銀行融資綜合成本不低，租賃企業(yè)也有意愿進行多元化融資，發(fā)行ABS的熱情較足。特別是小型租賃公司融資渠道相對受限，主體信用資質(zhì)難以達到發(fā)債企業(yè)的信用要求，即便銀行給予的授信全部使用，杠桿使用程度也遠低于監(jiān)管要求，且融資成本相對較高。元立方金服研究員認為，這類公司發(fā)行ABS的目的中，拓寬融資渠道和降低融資成本甚于出表，且鑒于其資產(chǎn)質(zhì)量略弱、資產(chǎn)池集中度略高，發(fā)行的ABS優(yōu)先級要達到較高的信用等級以降低融資成本，一般需要外部支持，租賃公司通常選擇差額支付而非尋求外部擔(dān)保的方式來提高信用等級。
3、作為通道、項目中介賺取中間費用。隨商業(yè)銀行和信托公司銀信類業(yè)務(wù)規(guī)范和監(jiān)管力度加強，信托業(yè)開始“去通道化”，銀行資金亟需新的通道，導(dǎo)致融資租賃公司的通道作用愈發(fā)受到市場的關(guān)注。
金融租賃ABS交易結(jié)構(gòu)
融資租賃ABS交易結(jié)構(gòu)（證監(jiān)會常規(guī)結(jié)構(gòu)A類型）
二、LBS的功能
如前文所述，LBS的主要功能為籌資和出表：
1、籌資：拓寬融資渠道。融資租賃行業(yè)是資金密集型行業(yè)，目前，獲取銀行授信，以租賃債權(quán)保理或流動資金的形式向銀行融資是租賃企業(yè)的主要融資渠道，即便金融租賃公司可以進行同業(yè)拆借，但拆入資金余額不得超過資本凈額的100%。對于融資租賃公司而言，銀行融資除成本較高之外，主要的問題是資金調(diào)動不夠靈活，資金定向投放與某個項目。而發(fā)行LBS將租賃公司間接融資為主的融資方式轉(zhuǎn)換為直接融資，實現(xiàn)金融“脫媒”（Disintermediation），除成本較低之外，還有資金規(guī)模大、使用靈活的好處，是當(dāng)前環(huán)境下融資租賃公司拓寬融資渠道的不二選擇。
2、出表，優(yōu)化資產(chǎn)負債表，降低風(fēng)險資產(chǎn)金額，釋放新增業(yè)務(wù)的空間。根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，租賃企業(yè)均有風(fēng)險杠桿的限制：根據(jù)《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，融資租賃企業(yè)（非金租）的風(fēng)險資產(chǎn)不得超過凈資產(chǎn)總額的10倍；根據(jù)《金融租賃公司管理辦法》的規(guī)定，金融租賃公司資本充足率不得低于8%的最低監(jiān)管要求。達到上述杠桿倍數(shù)的極限，意味著融資租賃公司或者金融租賃公司無法新增業(yè)務(wù)規(guī)模。因此，租賃公司發(fā)展到一定程度之后，有迫切的需求把風(fēng)險資產(chǎn)出表，來緩解資本約束和優(yōu)化財務(wù)報表。
綜上，LBS可使融資租賃公司實現(xiàn)表外融資，在不增加自身資產(chǎn)負債率的情況下實現(xiàn)大規(guī)模、低成本的融資，可以有效改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，突破風(fēng)險資產(chǎn)杠桿限制，提高資金流動性和整體盈利水平。
三、何謂“真實出表”
從理論上來說，依據(jù)2017年最新修訂的《企業(yè)會計準則第23號--金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》，是指“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”，即租賃公司將租賃金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方，終止確認已發(fā)行LBS的租賃資產(chǎn)；通俗地說就是把租賃資產(chǎn)，也就是租賃公司將作為LBS基礎(chǔ)資產(chǎn)的“長期應(yīng)收款”從自身資產(chǎn)負債表上，轉(zhuǎn)移到設(shè)立的SPV的賬上。如實現(xiàn)出表，資產(chǎn)負債表上現(xiàn)金或銀行存款增加，應(yīng)收租金減少，應(yīng)收租金周轉(zhuǎn)率下降，營運能力提高；如未能出表，資產(chǎn)證券化成為一種債務(wù)融資工具，資產(chǎn)負債表上現(xiàn)金或銀行存款增加，長期借款及短期借款均增加，應(yīng)收租金不變，資產(chǎn)負債率上升，流動比率及速動比率下降，償債能力下降。
之所以加上“真實”兩個字，主要是因為“金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移”分為部分轉(zhuǎn)移和整體轉(zhuǎn)移，而多數(shù)LBS未能實現(xiàn)“完全出表”、“整體轉(zhuǎn)移”，只將租金收益權(quán)轉(zhuǎn)移到SPV，或者只能將一小部分、一定比例的租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，沒有實現(xiàn)完全“出表”。
因此，是否能夠“真實出表”，金融資產(chǎn)是否能夠“整體轉(zhuǎn)移”，實質(zhì)上是一個財務(wù)問題，《企業(yè)會計準則第23號--金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》給出了明確的標準，總體原則是“企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，應(yīng)當(dāng)終止確認該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬的，不應(yīng)當(dāng)終止確認該金融資產(chǎn)?！敝劣谌绾螌崿F(xiàn)，以下從財務(wù)和業(yè)務(wù)兩個角度簡單分析。
四、如何實現(xiàn)“真實出表”——財務(wù)角度
根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號--金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的規(guī)定，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移主要分以下幾種情形：
由上表可以看出，金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的關(guān)鍵是判斷金融資產(chǎn)所有權(quán)上的風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移程度。在財會實務(wù)中，會計師會依據(jù)準則規(guī)定對是否“出表”，如何會計處理進行測試、判斷、決策，在決策過程中會應(yīng)用相應(yīng)的測試，具體的決策流程如下：
其中，關(guān)鍵的測試包括：
1、過手測試
過手測試的重點在于是否墊付、是否延遲支付
（1）無墊付原則（違背情形：無限額的差額補足承諾、違約貸款回購承諾、流動性支持條款）
如SPV當(dāng)期收到的現(xiàn)金流不足以覆蓋當(dāng)期證券持有人應(yīng)該受償?shù)谋鞠?，可能觸發(fā)發(fā)起人向SPV和證券持有人墊付資金的情形。流動性支持的觸發(fā)可能導(dǎo)致不能通過過手測試。若是短期墊付，且有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條件（但準則沒有明確“短期”的定義）
（2）無重大延遲原則（違背情形：流動性儲備、循環(huán)購買）
流動性儲備：SPV有義務(wù)將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方。如果SPV未將收到的本息全額兌付，而是截留了部分資金放在儲備賬戶并長期截留（截留期限準則要求“相鄰兩次支付間隔期”，實務(wù)當(dāng)中一般是3個月），則無法通過過手測試。
循環(huán)結(jié)構(gòu)：準則允許SPV“按照合同約定將收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資”，循環(huán)結(jié)構(gòu)中，SPV收到本息后，并未轉(zhuǎn)付給證券持有人，而是在下一個期間又以本期的回款重新購買發(fā)起人的應(yīng)收款資產(chǎn)，而非購買現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物，違法過手測試。
2、風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移測試
在實務(wù)中，如果發(fā)行人通過資產(chǎn)證券化轉(zhuǎn)移了超過90%的風(fēng)險和報酬，通常認為其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了幾乎所有的風(fēng)險和報酬，如低于10%，則認定為保留了幾乎所有的風(fēng)險和報酬。
五、如何實現(xiàn)“真實出表”——業(yè)務(wù)角度
從財務(wù)角度看“出表”問題，相當(dāng)于找到了理論標尺。盡管從理論上來說“真實出表”完全有可能，但是租賃資產(chǎn)證券化實現(xiàn)“真實出表”的案例卻很少。
在實踐中，對于租賃公司業(yè)務(wù)開展層面來說，怎么安排資產(chǎn)包，才能做到“真實出表”，或者說盡可能多的出表，盡可能多的做到“風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移”呢？從銀行間市場首家實現(xiàn)真實出表（次級檔證券完成市場化銷售）的案例——“工銀海天2015年第一期租賃資產(chǎn)支持證券”可以看出，作為租賃公司可以從兩個角度來著手：
（一）內(nèi)因：提高風(fēng)險管理水平
底層資產(chǎn)承租人的良好資信和高度分散是真實出表的根本因素。租賃公司在經(jīng)營管理中，應(yīng)著重提高風(fēng)險管理水平，在業(yè)務(wù)受理和風(fēng)險管理過程中，提高業(yè)務(wù)準入門檻，篩選優(yōu)質(zhì)客戶、優(yōu)質(zhì)項目，同時注意地域、行業(yè)等集中度的管理，以利于形成資信較好、評級較高的基礎(chǔ)資產(chǎn)。以“工銀一期”為例，其基礎(chǔ)資產(chǎn)包括4家承租人，11筆租賃資產(chǎn)，承租人分別為成都市公交集團、滿洲里達賚湖熱電公司、中鐵十九局集團、中國鐵建股份有限公司，均為國有企業(yè)，根據(jù)中誠信壓力測試，資產(chǎn)池的加權(quán)平均信用等級為AA，承租人資信狀況良好，資產(chǎn)池信用評級較高?；A(chǔ)資產(chǎn)是整個租賃資產(chǎn)證券化的基石，優(yōu)質(zhì)底層資產(chǎn)可以使租賃公司在安排增信手段時更為靈活，不必承擔(dān)過多的風(fēng)險，為真實出表打好基礎(chǔ)。
（二）外因：合理設(shè)計增信措施
在基礎(chǔ)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)的前提下，租賃公司還應(yīng)合理設(shè)計增信措施，提高出表可能性。資產(chǎn)證券化信用增級的方式包括證券分級、超額利差、儲備賬戶、外部流動性支持、資產(chǎn)贖回設(shè)置、信用觸發(fā)機制等。其中，無限額的差額補足承諾、違約貸款回購承諾、流動性支持、流動性儲備等增信設(shè)計都有可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移測試失敗，租賃公司在設(shè)計增信方式時，如果承擔(dān)風(fēng)險的比例符合要求，仍能做到租金資產(chǎn)“真實出表”。以常見的幾類增信手段為例：
1、證券分級
證券分級是指將資產(chǎn)池分成兩個種類，即優(yōu)先級（或稱為高級債券）和次級部分（或稱為次級債券），或?qū)①Y產(chǎn)池在上述兩個種類的基礎(chǔ)上細分成更多的種類，在優(yōu)先級內(nèi)部或次級內(nèi)部拆分出更多的分級部分，每個分級部分會有不同的評級并承擔(dān)不同的信用風(fēng)險損失。證券化資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流會根據(jù)分級情況的不同，按照預(yù)先約定的分配規(guī)則及順序?qū)Σ煌墑e部分的債券予以本息的償付。通過優(yōu)先級與次級結(jié)構(gòu)的設(shè)計，起到對較高檔次證券的信用支持作用，一般情況下，次級資產(chǎn)支持證券由原始權(quán)益人或關(guān)聯(lián)人持有，承擔(dān)資產(chǎn)池的第一損失，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券獲得來自于較低檔次證券的信用提升，從而起到信用增級的效果。
在分級設(shè)計中，如租賃公司自留的次級權(quán)益占總發(fā)行額的比例過高，則視為保留了幾乎所有風(fēng)險，不能出表；一般情況下，如租賃公司自留的次級權(quán)益占總發(fā)行額的比例不大于10%，則未自留權(quán)益對應(yīng)的租金資產(chǎn)可出表，即可實現(xiàn)大部分租金資產(chǎn)出表，對于自留次級權(quán)益，則按照繼續(xù)涉入計量，不能出表。
2、超額利差
基礎(chǔ)資產(chǎn)池現(xiàn)行加權(quán)平均利率與優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)計平均票面利率之間存在一定的超額利差，為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供了一定的信用支持。采用超額利差增信的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品會建立相應(yīng)的利差賬戶，在產(chǎn)生超額利差時會將相應(yīng)的現(xiàn)金流存入該賬戶，當(dāng)發(fā)生違約事件時可通過該賬戶中的資金對投資者提供一定的風(fēng)險損失保護。
在租賃資產(chǎn)證券化中，應(yīng)收租賃款資產(chǎn)的現(xiàn)行加權(quán)平均利率與相關(guān)參與機構(gòu)服務(wù)費率加優(yōu)先級證券票面利率之間預(yù)計存在一定的利差。在出現(xiàn)風(fēng)險后，投資者需依靠超額利差帶來的收益獲償，租賃公司在超額利差中的收益降低甚至完全喪失，因此租賃公司仍然在超額利差的范圍內(nèi)承擔(dān)了租金資產(chǎn)的風(fēng)險，出表的可能性降低。
3、儲備賬戶
保證金/現(xiàn)金儲備賬戶實際是一種準備金機制，這種增信方式與超額抵押十分相似，但是超額抵押主要是以債權(quán)類資產(chǎn)作為抵押，但儲備賬戶則是以現(xiàn)金作為抵押?，F(xiàn)金的超額擔(dān)?？梢韵蛲顿Y者提供保護使證券化資產(chǎn)有穩(wěn)定的現(xiàn)金流以達到定期支付保護。對于現(xiàn)金抵押賬戶管理，采用高信用等級的機構(gòu)銀行存款的形式。如果出現(xiàn)違約或信用風(fēng)險，則可以從現(xiàn)金抵押賬戶中的資產(chǎn)來彌補損失，從而對投資者形成流動性保護。
與超額利差類似，采用儲備賬戶后，出表的可能性也降低。超額利差、儲備賬戶與自留次級權(quán)益類似，大部分租金資產(chǎn)能否出表與租賃公司自留風(fēng)險程度有關(guān)。
4、外部流動性支持
流動性支持是在資產(chǎn)支持計劃資金不能足額償付優(yōu)先級支持證券本息時，流動性支持人有義務(wù)向優(yōu)先級支持證券持有人提供補足支付，以確保優(yōu)先級支持證券的收益更為穩(wěn)定和安全。在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中，流動性支持主要是針對不同時期基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流可能出現(xiàn)的回收不穩(wěn)定情況，從而對優(yōu)先級投資者形成一定的保護。
在這種情況下，租賃公司可出表，但如果提供外部流動性支持的公司與租賃公司構(gòu)成合并報表，則在合并報表層次也不能出表。例如，“南山租賃二期資產(chǎn)支持專項計劃”，南山集團為南山租賃差額補足和回購款提供流動性支持，“在啟動原始權(quán)益人南山租賃差額補足義務(wù)或回購事項情況下，若南山租賃該期間存在差額支付或回購款資金缺口，則由南山集團對南山租賃提供流動性支持，從而滿足南山租賃差額支付或回購資金需求?！痹谶@種情況下，對于南山集團合并報表層面不能出表。
5、資產(chǎn)贖回
將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓于專項計劃后，為了避免在基準日至專項計劃設(shè)立日期間產(chǎn)生的不符合合格標準及《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》所約定之資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入專項計劃，導(dǎo)致基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款在專項計劃存續(xù)期間現(xiàn)金流的缺失等不利影響，在資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，一般安排了相應(yīng)不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)贖回等配套機制。在該種方式下，在出現(xiàn)風(fēng)險時租賃公司負有贖回優(yōu)先級權(quán)益義務(wù)，如贖回價格為公允價值，則可出表；如贖回價格是固定價格或售價加回報，則不能出表。
6、信用觸發(fā)機制
信用觸發(fā)事機制是在不利于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券償付的情況達到一定觸發(fā)條件后引發(fā)的事件，根本目的是當(dāng)資產(chǎn)池質(zhì)量發(fā)生負面變化時，通過改變現(xiàn)金流支付順序讓基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流首先保障優(yōu)先檔證券的本息兌付。該種機制下，是否影響出表應(yīng)根據(jù)觸發(fā)事件內(nèi)容具體分析。
仍以“工銀一期”為例，該資產(chǎn)管理計劃采用了證券分級、信用觸發(fā)機制和租金預(yù)付三種增信方式。證券分級部分，工銀租賃未承諾對次級權(quán)益的認購義務(wù)；信用觸發(fā)機制部分，一旦發(fā)生風(fēng)險，則本金和收入回款優(yōu)先用于償還優(yōu)先級投資者，工銀租賃未承擔(dān)風(fēng)險；部分租金預(yù)付是指部分基礎(chǔ)資產(chǎn)具有預(yù)付租金安排，如承租人違約，該預(yù)付租金可彌補投資者部分損失，如承租人未違約，則預(yù)付租金抵扣最后一期或幾期租金。部分租金預(yù)付并非常規(guī)的證券化增信方式，實際上是租金資產(chǎn)本身的風(fēng)險緩釋手段，工銀租賃并未承擔(dān)風(fēng)險。上述設(shè)計導(dǎo)致工銀租賃完成了首單出表型租賃資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)行。
綜上，“真實出表”是租賃公司資產(chǎn)證券化的“終極目標”，盡管在實踐中難度較大，但在理論和實務(wù)層面仍具有一定可行性。在實務(wù)當(dāng)中，租賃公司應(yīng)該內(nèi)練一口氣——加強業(yè)務(wù)管理和風(fēng)險管理能力，積累優(yōu)質(zhì)基礎(chǔ)資產(chǎn)，同時外練筋骨皮——優(yōu)化LBS的交易結(jié)構(gòu)，巧用增信措施，借助資產(chǎn)證券化這一新型金融工具，靈活調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、債務(wù)結(jié)構(gòu)，最終更好地支持實體經(jīng)濟發(fā)展。
延伸閱讀1：應(yīng)收賬款確權(quán)的正確姿勢
2018年以來，供應(yīng)鏈金融應(yīng)收賬款A(yù)BS迎來迅猛的發(fā)展，為防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，有效識別應(yīng)收賬款的舞弊行為，對應(yīng)收賬款“真實性”及“確權(quán)”問題探討有其必要性。
一、應(yīng)收賬款A(yù)BS業(yè)務(wù)應(yīng)重點關(guān)注哪些問題？
1、核實應(yīng)收賬款交易背景真實性。應(yīng)當(dāng)對每筆應(yīng)收賬款憑證真實性進行核查，確保底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性，需要就基礎(chǔ)交易背景進行核實，確認基礎(chǔ)合同要件齊備，包括并不限于以下方面：
（1）具體的產(chǎn)品（服務(wù)）名稱、規(guī)格型號、具體數(shù)量、結(jié)算單價、結(jié)算金額等。管理人應(yīng)當(dāng)核查出庫單、入庫單、運單、發(fā)票等文件；
（2）確認貨物或服務(wù)已經(jīng)按照合同約定供應(yīng)完畢且不存在質(zhì)量問題等合同約定的可能導(dǎo)致抗辯的情形，即原始權(quán)益人在合同項下義務(wù)均已履行完畢。
2、確定交易對價的公允性。應(yīng)核查貨物、服務(wù)實際交付的單價，并與市場價格相進行對比，論證說明交易對價的公允性。
3、充分核查并披露關(guān)聯(lián)關(guān)系（如有）。應(yīng)當(dāng)核查原始權(quán)益人與債務(wù)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括原始權(quán)益人與債務(wù)人、擔(dān)保人的股權(quán)關(guān)系、最近三年應(yīng)收賬款規(guī)模、期限、回收情況等。管理人應(yīng)結(jié)合相關(guān)方自身狀況以及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明其對專項計劃的影響，在相關(guān)文件中對投資者充分揭示風(fēng)險并提供合理緩釋措施。
4、明確約定債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的相關(guān)安排，安排基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的通知程序，采用電話、傳真、電郵、書面通知等一切必要手段通知相關(guān)債務(wù)人基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜。計劃說明書、法律意見書中應(yīng)說明專項計劃在債權(quán)轉(zhuǎn)讓方面是否已履行完權(quán)利轉(zhuǎn)讓手續(xù)，律師應(yīng)對債權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性發(fā)表明確意見。
二、應(yīng)收賬款A(yù)BS業(yè)務(wù)主要風(fēng)險點有哪些？
1、虛構(gòu)應(yīng)收賬款，其舞弊手段具有多樣性，主要有：
①利用與未披露關(guān)聯(lián)方之間的資金循環(huán)虛構(gòu)交易或以明顯高于其他客戶的價格向關(guān)聯(lián)方銷售商品；
②通過虛開發(fā)票虛增應(yīng)收賬款；
③為了虛構(gòu)銷售收入，將商品從某一地點移送至另一地點，憑出庫單和運輸單據(jù)為依據(jù)確認應(yīng)收賬款；
④在采用代理商的銷售模式時，在代理商僅向購銷雙方提供幫助接洽、磋商等中介代理服務(wù)的情況下，按照相關(guān)購銷交易的總額而非凈額（扣除傭金和代理費等）確認應(yīng)收賬款。
⑤采用完工百分比法確認勞務(wù)收入時，故意低估預(yù)計總成本或多計實際發(fā)生的成本，以通過高估完工百分比的方法實現(xiàn)當(dāng)期確認應(yīng)收賬款等等。
2、虛增應(yīng)收賬款，借款人虛報應(yīng)收賬款余額，超過合同或?qū)嶋H債務(wù)人應(yīng)付金額；或貨物折扣銷售，且出庫價與返還折扣雙條線記賬；或者交易真實存在，但該業(yè)務(wù)下形成的應(yīng)收賬款債務(wù)人已經(jīng)清償完畢。
3、按照會計準則不能被認定為應(yīng)收賬款，通過隱瞞售后回購或售后租回協(xié)議，而將以售后回購或售后租回方式發(fā)出的商品作為銷售商品確認應(yīng)收賬款，或是未來的應(yīng)收賬款。
4、債務(wù)人履約意愿或履約能力存在瑕疵，主要是指債務(wù)人行使抗辯權(quán)[1]或抵銷權(quán)[2]，原始權(quán)益人明知其對應(yīng)收賬款債務(wù)人負有同種債務(wù)或必將負有同種債務(wù)，仍將應(yīng)收賬款納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池，應(yīng)收賬款債務(wù)人對原始權(quán)益人擁有的法定抵銷權(quán)應(yīng)優(yōu)于應(yīng)收賬款受讓人得到法律保護；債務(wù)人歷史違約記錄多及應(yīng)收賬款賬齡偏長。
5、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押相關(guān)的法律風(fēng)險，原始權(quán)益人對納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池的應(yīng)收賬款進行多次轉(zhuǎn)讓或多次質(zhì)押[3]；原始權(quán)益人放棄或以贈予方式間接放棄應(yīng)收賬款；債務(wù)人向原始權(quán)益人付款后，原始權(quán)益人挪用款項等等。
三、如何識別應(yīng)收賬款的舞弊行為？
1、盡調(diào)過程中關(guān)注舞弊風(fēng)險跡象
舞弊風(fēng)險跡象與舞弊手段一樣具有多樣性，主要有：
①在實際發(fā)貨之前開具銷售發(fā)票，或?qū)嶋H未發(fā)貨而開具銷售發(fā)票；
②主要客戶自身規(guī)模與其交易規(guī)模不匹配；
③交易標的對交易對手而言不具有合理用途；
④剔除周期性因素外，在接近封包日（基準日）發(fā)生了大量或大額的交易；
⑤銷售合同或發(fā)運單上的日期被更改，或者銷售合同上加蓋的公章并不屬于合同所指定的客戶；
⑥已經(jīng)銷售的商品，在期后有大量退回等等，如在盡調(diào)過程中存在以上舞弊風(fēng)險跡象，需要重點核查。
2、我國應(yīng)收賬款審計的基本方法
函證法：“函證是指由審計小組直接發(fā)函至與被審計企業(yè)相關(guān)的第三方關(guān)系人，就某一經(jīng)濟業(yè)務(wù)信息進行認定，從而獲取和評價審計證據(jù)的過程?！笔前l(fā)現(xiàn)或防止被審計企業(yè)及其相關(guān)人員在銷售業(yè)務(wù)中發(fā)生差錯甚至是營私舞弊、弄虛作假的有效手段；
賬齡分析法：應(yīng)收賬款賬齡分析法是一種依據(jù)銷售合同、協(xié)議或者法律法規(guī)的規(guī)定，確認被審計企業(yè)應(yīng)收賬款得真實性和準確性，并分析復(fù)核應(yīng)收賬款賬齡計算是否正確，以此確定應(yīng)收賬款；
核對法：核對法是將被審計企業(yè)的“應(yīng)收賬款”賬戶的相關(guān)的部分或所有記錄資料（包括總賬、明細賬、會計報表等資料）進行核對，以檢查各項應(yīng)收賬款的真實性、準確性。
分組分析法：分組分析法是指按一定標志將屬于同一類型的應(yīng)收賬款款項進行歸類分析的方法。
分析性復(fù)核法：分析性復(fù)核，是一種由分析和復(fù)核兩種方法相結(jié)合的現(xiàn)代審計方法，它是通過對被審計企業(yè)重要的財務(wù)比率或趨勢進行的分析復(fù)核來發(fā)現(xiàn)不合理因素。
3、應(yīng)收賬款真實性核查程序
實務(wù)之中，各種各樣的業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了應(yīng)收賬款核查的復(fù)雜性和多樣性，具體需要通過訪談了解公司具體的業(yè)務(wù)流程及內(nèi)控環(huán)境有針對性的進行核查。以下列舉一些幾種特定情形下盡調(diào)方法，以供參考。
業(yè)務(wù)類別
盡調(diào)方法
境內(nèi)銷售形成應(yīng)收賬款
貿(mào)易或一般制造業(yè)銷售商品形成的應(yīng)收賬齡
? 了解發(fā)行人的盈利模式，查閱銷售合同是否存在重大保留條款，結(jié)合主要合同條款判斷應(yīng)收賬款確認；
? 對應(yīng)收賬款進行發(fā)函確權(quán)，并取得絕大部分比例的無差異回函?；睾瘧?yīng)關(guān)注公章及簽字人是否齊全，函證發(fā)出地址是否與發(fā)函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步核實；
? 一般情況下要核查每筆應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關(guān)審批記錄；（對于符合入池筆數(shù)眾多、同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的應(yīng)收賬款，可以通過設(shè)立科學(xué)合理的抽樣方法和標準對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行抽樣盡職調(diào)查，但需要關(guān)注抽取的樣本是否具有代表性。）
? 根據(jù)公司的報稅情況與公司的收入及應(yīng)收賬款確認進行核對有無差異；
? 檢查有無特殊的銷售行為，如附有銷售退回條件的商品銷售、委托代銷、售后回購、以舊換新、分期收款銷售、出口銷售、售后租回等，對該類銷售業(yè)務(wù)確認的應(yīng)收賬款要重點關(guān)注；
經(jīng)銷商模式下銷售形成的應(yīng)收賬款
? 取得發(fā)行人的經(jīng)銷商管理制度（包括結(jié)算制度、核算制度、返點制度、退貨制度等)及經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)的組織結(jié)構(gòu)圖，作為經(jīng)銷商調(diào)查的起點；
? 核查發(fā)行人的銷售合同，向經(jīng)銷商的銷售是否為賣斷式，其貨物的控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移，如為非買斷式的代銷模式，其應(yīng)收賬款的確認需要依賴代銷商的銷售情況，存在較大的不確定性，不建議將其納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池；
? 對應(yīng)收賬款進行發(fā)函確權(quán)，并取得絕大部分比例的無差異回函?；睾瘧?yīng)關(guān)注公章及簽字人是否齊全，函證發(fā)出地址是否與發(fā)函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步核實；
? 要核查每筆應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關(guān)審批記錄
? 根據(jù)內(nèi)控完善程度確定經(jīng)銷商的核查范圍，一般來說，經(jīng)銷商一般比較集中，走訪的工作量不會太大，建議走訪核實確認的覆蓋率至少達50%，此外，新增經(jīng)銷商及銷售額變動較大的經(jīng)銷商舞弊風(fēng)險較高，也建議走訪核查；當(dāng)經(jīng)銷商比較分散或發(fā)行人與經(jīng)銷商相關(guān)的內(nèi)控較差時，項目風(fēng)險比較大，不建議將其納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池；
? 除關(guān)注公司與經(jīng)銷商的真實交易行為產(chǎn)生的憑證（銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單以及相關(guān)審批記錄）外，為避免經(jīng)銷商配合發(fā)行人虛增的舞弊行為，在經(jīng)銷商走訪時，除當(dāng)面取得確權(quán)函外，建議核查各經(jīng)銷商的庫存情況以及產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況，注經(jīng)銷商的備貨與其銷售量是否相匹配；
采用完工百分比法確認的應(yīng)收賬款（建造合同）
? 結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)模式特點，判斷是否符合準則規(guī)定的使用完工百分比法的要求以及發(fā)行人的內(nèi)控是否支持使用完工百分比法進行收入核算，實操中受客觀條件及管理水平的限制，工程類確認的完工程度可靠性較低；
? 對于完工進度，核查發(fā)行人的完工進度的確認依據(jù)，必須有第三方或客戶的外部證據(jù)支持以及項目管控過程記錄，結(jié)算進度是否符合合同約定，是否存在利用完工進度多確認應(yīng)收賬款的情形；
? 要核查每筆應(yīng)收賬款對應(yīng)的工程合同、完工進度的確認依據(jù)、工程驗收單、對方單位簽字蓋章的工程結(jié)算單，應(yīng)收賬款的確認以對方單位簽字蓋章的工程結(jié)算單為準；
? 對于應(yīng)收賬款大于該工程累計確認的收入時，需重點關(guān)注應(yīng)收賬款的真實性；
境外銷售形成應(yīng)收賬款核查
? 通過各報告期增值稅免抵金額、計入損益的退稅金額及與外銷收入及應(yīng)收賬款的匹配關(guān)系核查應(yīng)收賬款的真實性；
? 獲取發(fā)行人申報期內(nèi)各年度海關(guān)出口數(shù)據(jù)，與發(fā)行人的賬面出口收入確認的應(yīng)收賬款金額進行對比，核查是否存在差異；
? 結(jié)合物流運輸記錄、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、外銷出口報關(guān)單、主要產(chǎn)品最終銷售的具體情況等情況，進行核查，并取得上述驗證依據(jù)。
? 核查報告期內(nèi)境外業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品是否存在因下游客戶退換貨等情形，以核查是否存在應(yīng)收賬款債務(wù)人行使抗辯權(quán)的風(fēng)險。
? 核查境外客戶的背景、是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有關(guān)大額合同訂單的簽訂依據(jù)、執(zhí)行過程，如境外客戶集中度較高，建議進行實地走訪。
注：考慮到境外客戶核查難度較高、風(fēng)險較大、存在匯率波動導(dǎo)致現(xiàn)金流無法確定的風(fēng)險及資金回款的外匯管理問題，境外收入形成的應(yīng)收賬款納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池風(fēng)險較高，對盡調(diào)提出更高的要求。
四、應(yīng)收賬款A(yù)BS實操中擬會碰到的細節(jié)問題及解決方案
1．問題：應(yīng)收賬款付款時間如按合同約定，目前已處于逾期狀態(tài)，是否可以入池？
解決方案：建議最好不納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池，如需納入，因應(yīng)收賬款在法律上屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由合同法調(diào)整，對于逾期時間較短的，雙方可在確權(quán)文件中重新約定付款時間，以解決已逾期的瑕疵。
2、問題：滾動式合同，滾動式回款，回款沒有明確對應(yīng)哪筆合同？
解決方案：在債務(wù)人未對該筆合同行使抗辯權(quán)的情況下，可以約定債務(wù)人向原始權(quán)益人償付的每一筆款項優(yōu)先用于償還其最早還未償還的合同，對應(yīng)該賬款根據(jù)以上約定進行特定化，以滿足應(yīng)收賬款余額與合同一一對應(yīng)的要求。此外，出于對專項計劃利益的保護，在《資產(chǎn)買賣協(xié)議》中約定，對于應(yīng)收賬款債務(wù)人向原始權(quán)益人償付的任何一筆款項，應(yīng)優(yōu)先償還應(yīng)收賬款債務(wù)人對專項計劃的債權(quán)。
3、問題：《銷售合同》無明確約定應(yīng)收賬款回款時間？
解決方案：通過測算應(yīng)收賬款歷史的平均回款賬期，同時結(jié)合付款人情況，在確權(quán)文件中約定付款時間。
4、問題：應(yīng)收賬款余額處于實時變動，封包日的部分應(yīng)收賬款可能在專項計劃設(shè)立日已經(jīng)回款？
解決方案：將首次循環(huán)購買日設(shè)置在專項計劃成立日當(dāng)天或者鄰近的日期，從而將封包日至專項計劃成立日已回款的現(xiàn)金資產(chǎn)又置換為應(yīng)收賬款資產(chǎn)。
5、問題：如有涉外應(yīng)收賬款納入基礎(chǔ)資產(chǎn)池，涉及的相關(guān)風(fēng)險如何處理？
隨著我國貿(mào)易的全球化與國際化的快速發(fā)展，為滿足客戶多樣化的融資需求，促進國際貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的發(fā)展，將跨境應(yīng)收賬款類資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化是具有必須性及可行性的(國金-金光一帶一路)，但跨境應(yīng)收賬款與國內(nèi)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化存在一定的差異，首先，其未來能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)方在境外，計劃管理人應(yīng)按照規(guī)定將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知境外債務(wù)人，其次，會涉及相關(guān)的外匯監(jiān)管問題，應(yīng)收賬款回款是否可以及時回款到境內(nèi)專項計劃賬戶，要了解現(xiàn)行的外匯管理政策，并與外匯管理部門溝通，最后，發(fā)行幣種與應(yīng)收賬款回款結(jié)算幣種不一致，要設(shè)置結(jié)匯賬戶，用于對外幣監(jiān)管賬戶內(nèi)的回收款進行結(jié)匯的資金賬戶，結(jié)匯后資金須劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶。此外結(jié)匯涉及的匯兌風(fēng)險，根據(jù)《資產(chǎn)買賣協(xié)議》，設(shè)置基準匯率換算機制，即初始購買基礎(chǔ)資產(chǎn)及后續(xù)循環(huán)購買都按照基準匯率換算為人民幣結(jié)算，按照基準匯率折算留存收益。同時，設(shè)置匯率保證金賬戶，在發(fā)生保證金補足事件時，保證金補足人將匯率保證金劃轉(zhuǎn)至匯率保證金賬戶，在發(fā)生保證金劃款事件時，將匯率保證金劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶，用以對沖匯率風(fēng)險。
五、應(yīng)收賬款如何進行“確權(quán)”？
首先，取得并核查每筆應(yīng)收賬款對應(yīng)的銷售合同、出庫單、運輸單、驗收單、回款單以及相關(guān)審批記錄，以明確應(yīng)收賬款金額；
然后，根據(jù)以上確定的應(yīng)收賬款金額，對應(yīng)收賬款進行發(fā)函確權(quán)，并取得絕大部分比例的無差異回函?；睾瘧?yīng)關(guān)注公章及簽字人是否齊全，函證發(fā)出地址是否與發(fā)函地址一致等信息，對存疑的回函進一步通過電話、走訪等進一步核實；
除發(fā)行人屬于國有企業(yè)且評級AA+以上，可豁免取得“確權(quán)函”，其余發(fā)行主體均建議取得絕大部分比例的無差異的“確權(quán)函”。
延伸閱讀2：十大房企供應(yīng)鏈金融ABS大全
一、碧桂園供應(yīng)鏈金融ABS解析
融元-方正證券-一方恒融碧桂園11-34期保理資產(chǎn)支持專項計劃為例
（1）供應(yīng)商/債權(quán)人因向碧桂園下屬公司提供境內(nèi)貨物買賣/服務(wù)貿(mào)易或境內(nèi)工程承包/分包服務(wù)等而對碧桂園下屬公司享有應(yīng)收賬款債權(quán)。對于每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)，在碧桂園下屬公司向供應(yīng)商/債權(quán)人出具《付款確認書》進行確認的前提下，由碧桂園控股、碧桂園地產(chǎn)及碧桂園供應(yīng)鏈公司三家主體向供應(yīng)商/債權(quán)人出具《付款確認書》，對碧桂園下屬公司未在相應(yīng)的應(yīng)收款到期日前一個工作日清償?shù)膽?yīng)付賬款差額部分承擔(dān)共同付款義務(wù)。
（2）一方恒融根據(jù)債權(quán)人的委托，就債權(quán)人對碧桂園下屬公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)。債權(quán)人同意一方恒融將該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓予專項計劃。
（3）計劃管理人通過設(shè)立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，并運用專項計劃募集資金購買原始權(quán)益人從債權(quán)人受讓的前述未到期應(yīng)收賬款債權(quán)，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進行管理、運用和處分。
（4）計劃管理人委托一方恒融作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，為專項計劃提供基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選、基礎(chǔ)資產(chǎn)文件保管、基礎(chǔ)資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)清收、基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集等。
（5）計劃管理人與托管銀行簽訂《托管協(xié)議》，聘請建設(shè)銀行深圳分行作為本期專項計劃的托管人，在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。專項計劃設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登深圳分公司登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，資產(chǎn)支持證券將在深交所進行轉(zhuǎn)讓和交易。
（6）計劃管理人按照專項計劃文件的約定將專項計劃利益分配給專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人。
二、中國恒大供應(yīng)鏈金融ABS分析
“中聯(lián)前海開源-恒大住房租賃一號第N期資產(chǎn)支持專項計劃”
供應(yīng)鏈ABS的交易結(jié)構(gòu)是，房企供應(yīng)商作為原始債權(quán)人，將其應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理商，由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售帳戶管理、信用風(fēng)險擔(dān)保、賬款催收等一系列服務(wù)。這樣的模式強化供應(yīng)商的應(yīng)收賬款管理、增加流動性。
恒大地產(chǎn)就嘗試采取銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票的方式實現(xiàn)供應(yīng)鏈金融。恒大這筆供應(yīng)鏈ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)是恒大地產(chǎn)供應(yīng)商應(yīng)收賬款債券及其附屬擔(dān)保權(quán)益，原始權(quán)益人為一家注冊在深圳前海的保理公司，債務(wù)人為恒大地產(chǎn)直接或間接控股的項目公司，共同債務(wù)人是恒大地產(chǎn)。模擬基礎(chǔ)資產(chǎn)池中的應(yīng)收賬款余額共計20.9億元，共涉及117戶債務(wù)人。
恒大這筆供應(yīng)鏈ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)是恒大地產(chǎn)供應(yīng)商應(yīng)收賬款債券及其附屬擔(dān)保權(quán)益，原始權(quán)益人為一家注冊在深圳前海的保理公司，債務(wù)人為恒大地產(chǎn)直接或間接控股的項目公司，共同債務(wù)人是恒大地產(chǎn)。模擬基礎(chǔ)資產(chǎn)池中的應(yīng)收賬款余額共計20.9億元，共涉及117戶債務(wù)人。
三、萬科供應(yīng)鏈金融ABS分析
安證券-萬科供應(yīng)鏈金融1-5號資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券為例
本專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)是指根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定，由原始權(quán)益人深圳一方保理公司出售予專項計劃并交割完成的應(yīng)收賬款債權(quán)。
該專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)為萬科上游供應(yīng)商對其企業(yè)下屬各區(qū)域項目公司的應(yīng)收賬款。萬科收集下屬項目公司的債務(wù)集中發(fā)行反向保理ABS，該項業(yè)務(wù)的核心賬務(wù)處理為將萬科對上游供應(yīng)商的應(yīng)付賬款轉(zhuǎn)為對資產(chǎn)專項計劃的應(yīng)付賬款，屬于應(yīng)付賬款科目內(nèi)二級會計科目變動，不會增加新的負債，也不會將無息債務(wù)轉(zhuǎn)換為有息債務(wù)，僅為存量債務(wù)的確認，從而不會增加萬科的資產(chǎn)負債率。與此同時，萬科反向保理ABS將下屬項目子公司對上游供應(yīng)商的應(yīng)付賬款付款期限大大延長，有利于其對應(yīng)付賬款進行平滑管理，改善公司的現(xiàn)金流。
四、富力地產(chǎn)供應(yīng)鏈金融ABS分析
平安證券-一方融元-富力供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃為例
富力地產(chǎn)/富力下屬公司因向各便權(quán)人采購建材貿(mào)易或工程承包/分包/轉(zhuǎn)包服務(wù)而產(chǎn)生的應(yīng)付賬款，并由富力地產(chǎn)通過出具《付款確認書》《差就補足承諾函》的方式作為入池應(yīng)收賬敵債權(quán)的初始債務(wù)入/共同債務(wù)人。
優(yōu)先、次級分層:實現(xiàn)內(nèi)部信用提升，根據(jù)現(xiàn)金流分配順序，次級資產(chǎn)支持證券為優(yōu)先級提供信用支持，富力地產(chǎn)信用支持井出具《付款確認書》并承擔(dān)差頓補足。富力地產(chǎn)股分有限公司(AAA) 作為初始債務(wù)人/共同債務(wù)人對每一筆應(yīng)收賬款情權(quán)出月《付款確認書》《差額補足承諾函》，確認其負有到期無條件清償應(yīng)付款的義務(wù)。
債權(quán)人回內(nèi)爭議應(yīng)收賬款債權(quán):對于爭議應(yīng)收賬款債權(quán)，通過保理合同及專項計劃文件等一系列交易安排，計劃管理人有權(quán)要求債權(quán)人進行回購。
五、綠地集團供應(yīng)鏈金融ABS分析
華西證券-綠城購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃為例
此計劃現(xiàn)階段操作的購房尾款資產(chǎn)證券化項目基礎(chǔ)資產(chǎn)都是按揭購房尾款，支付尾款的原因是履行借款人/購房人與其簽訂的貸款合同項下的義務(wù)。購房尾款的支付義務(wù)人過去、現(xiàn)在、將來都是購房人，這里的購房“人”既可以是自然人，也可以是法人。
購房尾款賴以產(chǎn)生的基礎(chǔ)法律關(guān)系建立在購房合同的基礎(chǔ)之上，而購房合同的合同當(dāng)事人是賣房子的房地產(chǎn)企業(yè)和買房子的購房人。
六、新城控股供應(yīng)鏈金融ABS分析
國信證券-逸錕保理供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持專項計劃為例
專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)為應(yīng)收賬款債權(quán)。具體是指基礎(chǔ)資產(chǎn)清單所列的由原始權(quán)益人于專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給管理人的應(yīng)收賬款債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益，即融資人因申請保理服務(wù)而轉(zhuǎn)讓予原始權(quán)益人并同意原始權(quán)益人出售予專項計劃的應(yīng)收賬款債權(quán)及其附屬擔(dān)保權(quán)益。
（1）融資人與債務(wù)人簽訂基礎(chǔ)合同，取得應(yīng)收賬款債權(quán)；債權(quán)人與逸錕保理簽訂保理業(yè)務(wù)合同，轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)；
（2）逸錕保理將應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給由國信證券設(shè)立的“國信證券-逸錕保理供應(yīng)鏈金融1號資產(chǎn)支持專項計劃”；
（3）計劃管理人根據(jù)底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流情況，將該產(chǎn)品設(shè)計成具有優(yōu)先劣后的資產(chǎn)支持證券；
（4）主承銷商銷售ABS產(chǎn)品給投資者，投資者認購證券，打款給主承銷商指定銀行賬戶；
（5）主承銷商將募集到的資金作為資產(chǎn)對價，轉(zhuǎn)付給原始權(quán)益人逸錕保理。
（6）管理人委托逸錕保理作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，在專項計劃存續(xù)期間提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)；
（7）債務(wù)人償還應(yīng)收賬款給托管人，托管人對專項計劃資金進行保管；
（8）管理人向托管人發(fā)出分配指令，托管人根據(jù)指令將相應(yīng)資金劃撥至中證登深圳分公司指定賬戶；
（9）在本息兌付日，中證登深圳分公司負責(zé)將本息劃付給投資者。
七、綠城中國供應(yīng)鏈金融ABS分析
華夏資本-一方恒融-綠城供應(yīng)鏈金融【1-15】期資產(chǎn)支持專項計劃為例
綠城中國作為核心企業(yè)的“華夏資本-一方恒融-綠城供應(yīng)鏈金融資產(chǎn)支持證券”本期項目規(guī)模2.93億元，期限350，評級AAA，票面利率5.4%。
儲架發(fā)行額度100億元，可在兩年內(nèi)分15期發(fā)行。華夏資本（專項計劃管理人），前海一方保理（原始權(quán)益人），君澤君律所（法律顧問）、中誠信（評級機構(gòu)）等機構(gòu)積極參與項目申報工作。
綠城供應(yīng)鏈ABS項目是圍繞核心企業(yè)反向延伸，以供應(yīng)商對核心企業(yè)的應(yīng)收賬款為基礎(chǔ)資產(chǎn)展開的供應(yīng)鏈融資新模式，既能解決供應(yīng)鏈上下游企業(yè)的融資困境，同時也能實現(xiàn)核心企業(yè)對應(yīng)付賬款和現(xiàn)金流的有效管理。隨著供應(yīng)鏈金融與保理逐漸融合，有效降低供應(yīng)鏈上各方的融資成本，促進綠城中國產(chǎn)業(yè)鏈的良性發(fā)展。
八、世茂房地產(chǎn)供應(yīng)鏈金融ABS分析
世茂-華能-開源住房租賃信托受益權(quán)資產(chǎn)支持證券為例
（1）原始權(quán)益人將貨幣資金委托給華能貴誠信托設(shè)立【華能信托·世茂住房租賃】單一資金信托，從而擁有【華能信托·世茂住房租賃】單一資金信托的信托受益權(quán)。
（2）華能信托（作為受托人）與借款人簽訂《信托貸款合同》信托貸款，信托貸款采用一次性放款，按半年償還應(yīng)付本息金額，于本息清償日將全部應(yīng)付本息轉(zhuǎn)入信托財產(chǎn)專戶。
（3）計劃管理人根據(jù)與認購人簽訂的《認購協(xié)議》以及與原始權(quán)益人簽訂的《【華能信托·世茂住房租賃】單一資金信托信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，設(shè)立世茂-華能-開源住房租賃信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃，以募集資金支付相關(guān)費用后的余額購買原始權(quán)益人持有的【華能信托·世茂住房租賃】單一資金信托的信托受益權(quán)，取得該信托受益權(quán)。資產(chǎn)支持證券投資者認購專項計劃資產(chǎn)支持證券，將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理。專項計劃認購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。
（4）監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》對上述信托貸款的還款賬戶實施監(jiān)管，【招商銀行上海分行】（作為監(jiān)管銀行）對監(jiān)管賬戶進行封閉監(jiān)管，并有權(quán)對該賬戶的支取進行控制，優(yōu)先將該賬戶資金用于歸還《信托貸款合同》項下的貸款本息等應(yīng)付款項。
（5）專項計劃存續(xù)期間，在優(yōu)先收購權(quán)人未行使優(yōu)先收購權(quán)的情形下，信托賬戶在信托分配日，將收到借款人償還的信托貸款本息扣除當(dāng)期必要的信托計劃費用后以信托受益權(quán)收益分配的方式全部分配給信托受益人，即專項計劃。
（7）管理人根據(jù)《計劃說明書》及相關(guān)文件的約定，在每個分配日向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令，將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金。
九、泰禾集團供應(yīng)鏈金融ABS分析
平安-泰禾集團購房尾款資產(chǎn)支持專項計劃為例
（1）資產(chǎn)支持證券認購人與管理人簽訂《認購協(xié)議》, 將認購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托管理人管理, 管理人設(shè)立并管理專項計劃, 認購人取得資產(chǎn)支持證券, 成為資產(chǎn)支持證券持有人。管理人以募集資金向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。
（2）管理人委托原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu), 對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行管理, 包括但不限于現(xiàn)金流回款的資金管理、現(xiàn)金流回款情況的查詢和報告、購房合同的管理、資料保管等。資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)在每個應(yīng)收賬款歸集日將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金劃入監(jiān)管賬戶/專項計劃賬戶, 并將該現(xiàn)金流回款與原始權(quán)益人的自有財產(chǎn)、原始權(quán)益人持有或管理的其他財產(chǎn)嚴格區(qū)分并分別記賬。
十、遠洋集團長供應(yīng)鏈金融ABS分析
江楚越-聯(lián)易融供應(yīng)鏈1-10期資產(chǎn)支持專項計劃為例
該專項計劃由聯(lián)易融旗下保理公司作為原始權(quán)益人和資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，長江資管擔(dān)任管理人、長江證券擔(dān)任銷售機構(gòu)、招商銀行擔(dān)任托管銀行、君澤君律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、中誠信證評擔(dān)任評級機構(gòu)。
（1）債權(quán)人因向遠洋地產(chǎn)下屬公司提供境內(nèi)貨物/服務(wù)貿(mào)易或境內(nèi)工程承包分包服務(wù)等而對遠洋地產(chǎn)下屬公司享有應(yīng)收賬款債權(quán)，該等債權(quán)由遠洋地產(chǎn)出具《付款確認書》作出到期付款承諾。
（2）聯(lián)捷保理應(yīng)債權(quán)人的申請，就債權(quán)人對遠洋地產(chǎn)下屬公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)。債權(quán)人同意聯(lián)捷保理等將該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓予專項計劃。
（3）計劃管理人通過設(shè)立專項計劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，與原始權(quán)益人簽訂《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》并運用專項計劃募集資金購買原始權(quán)益人從供應(yīng)商受讓的前述未到期應(yīng)收賬款債權(quán)，同時代表專項計劃按照專項計劃文件的約定對專項計劃資產(chǎn)進行管理、運用和處分。
（4）計劃管理人與原始權(quán)益人簽訂《服務(wù)協(xié)議》，委托聯(lián)捷保理作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，為專項計劃提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)文件保管、基礎(chǔ)資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)清收、基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集。
（5）計劃管理人聘請備選托管人中的某一家作為某一專項計劃的托管銀行（具體以計劃管理人于各期專項計劃設(shè)立時發(fā)布的設(shè)立公告為準），在托管銀行開立專項計劃賬戶，對專項計劃資金進行保管。
（6）專項計劃設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登深圳分公司登記和托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，資產(chǎn)支持證券將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓和交易。
（7）債務(wù)人到期按時償還到期應(yīng)付款項后，計劃管理人根據(jù)《計劃說明書》、《標準條款》、《托管協(xié)議》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令；托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應(yīng)的專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃費用和專項計劃稅費等可扣除費用后的剩余資金劃撥至登記托管機構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券投資人的投資收益。
來源：融資租賃創(chuàng)新基地 & 保理人 & 廈門市ABS協(xié)會
