2018年3月15日，恒逸石化(000703.SZ)收購嘉興逸鵬化纖有限公司(以下簡稱“嘉興逸鵬”)100%股權(quán)、太倉逸楓化纖有限公司(以下簡稱“太倉逸楓”)100%股權(quán)、浙江雙兔新材料有限公司(以下簡稱“雙兔新材”)100%股權(quán)的董事會預(yù)案。這也是一個“近親通婚”的并購案，交易標(biāo)的嘉興逸鵬、太倉逸楓和交易買方的實(shí)際控制人均為浙江恒逸集團(tuán)有限公司(恒逸石化控股股東，以下簡稱“恒逸集團(tuán)”)，此次交易結(jié)構(gòu)也遵循“近親通婚”的套路，上市公司的控股股東用少量資金，以一定比例的杠桿發(fā)起并購基金，用并購基金低價收購資產(chǎn)，培育一段時間后，再賣給上市公司獲利。這樣的交易往往因?yàn)橘I賣雙方的關(guān)系相對密切，伴隨著較大的對賭協(xié)議履約風(fēng)險?！锻顿Y者報》記者就相關(guān)問題致電恒逸石化，對方工作人員表示，“董秘近日忙于回復(fù)證監(jiān)會問詢事宜，有些問題還未解決，目前不方便回答?！?/p>

　　財技揭密

　　“近親通婚”的套路如下展開。嘉興逸鵬于2017年3月，以公開競拍的方式和7.26億元的價格獲得破產(chǎn)人龍騰科技所有的土地使用權(quán)、廠房、輔助用房、機(jī)器設(shè)備等財產(chǎn)。龍騰科技成立于2003年8月8日，原主營業(yè)務(wù)為差別化化學(xué)纖維的生產(chǎn)和銷售，因經(jīng)營不善，于2015年8月5日起全面停產(chǎn)。2018年1月26 日，嘉興逸鵬原股東杭州河廣投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“河廣投資”)和浙銀伯樂(杭州)資本管理有限公司(以下簡稱“浙銀伯樂”)分別將其持有的嘉興逸鵬99.1%股權(quán)、0.9%股權(quán)，以13.18億元、0.12億元的價格轉(zhuǎn)讓給恒逸集團(tuán)，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為13.3億元。2018年3月15日，恒逸集團(tuán)擬以13.3億元價格將嘉興逸鵬100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒逸石化。

　　與上述交易邏輯一致，太倉逸楓于2017年8月以公開競拍的方式和7.71億元的價格獲得受破產(chǎn)人明輝科技名下資產(chǎn)，明輝科技成立于2010年6月10日，原主營業(yè)務(wù)為差別化化學(xué)纖維的生產(chǎn)和銷售，因經(jīng)營不善，于2015年9月全面停產(chǎn)。2018年3月6日，太倉逸楓原股東杭州信恒投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“信恒投資”)和潘浩(恒逸集團(tuán)代持人)分別將其持有的太倉逸楓99.9%股權(quán)、0.1%股權(quán)(暨7.7億元出資額、77.1萬元出資額)以10.57億元、105.81萬元的價格轉(zhuǎn)讓給恒逸集團(tuán)，合計股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為10.58億元。2018年3月15日，恒逸集團(tuán)擬以10.6億元價格將太倉逸楓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒逸石化。

　　嘉興逸鵬與太倉逸楓都是由恒逸集團(tuán)和其參與的并購基金共同持有，經(jīng)查閱工商登記信息悉知，河廣投資與浙銀伯樂對于嘉興逸鵬的持股比例分別為99.1%、0.9%，而恒逸集團(tuán)、東證融匯、浙銀伯樂、北京鹿苑天聞對河廣投資的持股比例為24.99%、74.97%、0.02%、0.02%，恒逸集團(tuán)間接持有嘉興逸鵬25%股權(quán)。信恒投資和自然人潘浩對于太倉逸楓的持股比例分別為99.9%、0.1%，同時恒逸集團(tuán)、信達(dá)資產(chǎn)、博融達(dá)、信風(fēng)投資對于信恒投資的持股比例分別為29.98%、69.95%、0.05%、0.015%，恒逸集團(tuán)間接持有太倉逸楓30%股權(quán)。

　　恒逸集團(tuán)相當(dāng)于以約2億元的資金，發(fā)起1:3配比的并購基金撬動7.26億元嘉興逸鵬的盤子，歷時12個月獲利至少1.33億元(按照收購價計算，不考慮基金的結(jié)構(gòu)化)，同時其以約2.31億的資金，發(fā)起1:2.4配比的并購基金撬動7.71億元太倉逸楓的盤子，歷時約7個月獲利至少0.88億元(按照收購價計算，不考慮基金的結(jié)構(gòu)化)，恒逸集團(tuán)用不到一年的時間獲利2.21億元，投資收益率高達(dá)51.28%。恒逸石化充分展示了資本運(yùn)作的豐富經(jīng)驗(yàn)，但卻遭到了部分業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑，據(jù)某投資機(jī)構(gòu)人員透露“最近恒逸石化選擇高位停牌，是為后面定增做鋪墊，防止控股股東股權(quán)過度稀釋，導(dǎo)致部分基金無法退出?！?/p>

　　豪賭？

　　恒逸石化于2018年3月15日披露的董事會預(yù)案顯示，恒逸集團(tuán)對嘉興逸鵬、太倉逸楓未來的凈利潤水平做出承諾，嘉興逸鵬、太倉逸楓2018年、2019年、2020年三個會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計不低于2.28億元、2.56億元、2.6億元。嘉興逸鵬2017年度實(shí)際完成的凈利潤為7995.39萬元(實(shí)際營業(yè)時間為7個月)、太倉逸楓實(shí)際凈利潤為1,811.15萬元(實(shí)際營業(yè)時間為7個月)，且其該階段產(chǎn)能利用率為105%以上。預(yù)測產(chǎn)能利用率為105%以上時，2017年嘉興逸鵬凈利潤為1.37億元(7995.39萬元×12/7)、太倉逸楓凈利潤為0.72億元(1811.15萬元×12/3)，合計凈利潤為2.09億元。

　　記者通過券商化工行業(yè)研究員等第三方人士了解到，滌綸長絲新建生產(chǎn)線，建設(shè)周期約為一年半、擴(kuò)建生產(chǎn)線的建設(shè)周期一般在6至8個月，現(xiàn)如今已是3月下旬，此次恒逸石化并購預(yù)案中披露，擬投的嘉興逸鵬“年產(chǎn)50萬噸差別化功能性纖維提升改造項(xiàng)目”與太倉逸楓“年產(chǎn)25萬噸環(huán)保功能性纖維提升改造項(xiàng)目”在2018年實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)的可能性不大，而數(shù)據(jù)顯示，2018年Q1滌綸長纖與其原材料PTA、MEG的單價比值(平均為108.73%)較2017年單價比值(平均為114.02%)降低，再加上2018年預(yù)計新增產(chǎn)能為225萬噸，供給端再次放量。表明了滌綸長纖的利潤空間受到壓縮，行業(yè)凈利率有下降趨勢。由此可見，嘉興逸鵬和太倉逸楓在未實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大產(chǎn)能的基礎(chǔ)上和行業(yè)凈利率有下降趨勢壓力，2018年凈利潤需實(shí)現(xiàn)2.28億較為困難。

　　此外，并購預(yù)案披露嘉興逸鵬、太倉逸楓現(xiàn)有產(chǎn)能共計44.5萬噸/年，此次交易配套融資到位后，兩家公司的產(chǎn)能將擴(kuò)建為75萬噸/年，據(jù)化工行業(yè)專業(yè)人士透露，滌綸長纖凈利潤水平一般在300元/噸左右，產(chǎn)能為44.5萬噸/年的生產(chǎn)線，可實(shí)現(xiàn)凈利潤1.34億元/年，而產(chǎn)能為75萬噸/年的生產(chǎn)線，其所帶來的凈利潤也僅為2.25億元/年。

　　此次并購案中，嘉興逸鵬、太倉逸楓、雙兔新材3家公司生產(chǎn)的產(chǎn)品為FDY(滌綸全牽伸絲)、POY(滌綸預(yù)取向絲)、纖維級聚酯切片，3家所生產(chǎn)的同種產(chǎn)品銷售價格、銷售毛利率相差較大。其中，太倉逸楓去年的財務(wù)數(shù)據(jù)中凈利潤(1,811.15萬元)與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(-1.17億元)，對于上述相關(guān)問題，本報將做進(jìn)一步了解和采訪。

　　從交易內(nèi)容看，上市公司對嘉興逸鵬和太倉逸楓股權(quán)的收購是屬于關(guān)聯(lián)交易的。按理說，對此次交易，預(yù)案應(yīng)披露出更為詳細(xì)的信息，畢竟瓜田李下，還是需要避免利益輸送之嫌，但事實(shí)上從并購預(yù)案披露的內(nèi)容看，本次并購所涉及到的包括上市公司及3家并購標(biāo)的在內(nèi)的4家公司，竟然連一份詳細(xì)的財務(wù)報表都沒有，真是能省的全省了，不能省的也省了不少，可謂是“簡之又簡”。然而也就是這樣一份“簡之又簡”的預(yù)案，《紅周刊》記者在認(rèn)真研讀之后，還是發(fā)現(xiàn)此次并購過程中是存在一定疑點(diǎn)的。

　　高估值之疑

　　并購預(yù)案披露，恒逸石化此次并購的3家企業(yè)資產(chǎn)均有一定幅度的評估增值。其中，截至本次交易的審計、評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，嘉興逸鵬100%股權(quán)的預(yù)估值為133000萬元，較未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值87995.39萬元評估增值了45004.61萬元，增值率為51.14%；太倉逸楓100%股權(quán)的預(yù)估值為106000萬元，較未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值78911.15萬元評估增值27088.85萬元，增值率為34.33%；雙兔新材料100%股權(quán)的預(yù)估值為180200萬元，較未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值135926.84萬元評估增值44273.16萬元，增值率為32.57%。單從資產(chǎn)增值率來看，這3家公司似乎增值幅度并不算高，但如果對比這些資產(chǎn)半年前的價值，目前的擬收購價格就顯得有些異常了。

　　以嘉興逸鵬為例，根據(jù)并購預(yù)案介紹，嘉興逸鵬是恒逸集團(tuán)與河廣投資為參與龍騰科技破產(chǎn)資產(chǎn)的拍賣，于2017年3月以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的，設(shè)立時注冊資本為8億元。這里所說的龍騰科技，是成立于2003年8月8日，原主營業(yè)務(wù)為差別化化學(xué)纖維的生產(chǎn)和銷售，因經(jīng)營不善，于2015年8月5日起全面停產(chǎn)。嘉興市秀洲區(qū)人民法院于2016年1月28日受理了債權(quán)人對龍騰科技的破產(chǎn)重整申請，并于2016年2月3日指定破產(chǎn)管理人。2017年1月17日，龍騰科技破產(chǎn)管理人發(fā)布競買公告，對龍騰科技相關(guān)破產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣。

　　2017年3月，也即嘉興逸鵬成立當(dāng)月，通過嘉興市秀洲區(qū)人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺以7.22億元競拍取得龍騰科技拍賣的資產(chǎn)。2個月后，嘉興逸鵬開始投產(chǎn)經(jīng)營。時隔僅半年后，上市公司進(jìn)行收購該資產(chǎn)時新給出的價格達(dá)到了13.3億元，相比嘉興逸鵬拍賣付出的價格高出6.18億元。

　　太倉逸楓是恒逸集團(tuán)為參與明輝科技破產(chǎn)資產(chǎn)的拍賣于2017年5月以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的，太倉逸楓設(shè)立時的注冊資本為5000萬元。

　　預(yù)案披露，明輝科技成立于2010年6月10日，原主營業(yè)務(wù)也為差別化化學(xué)纖維的生產(chǎn)和銷售，因經(jīng)營不善，于2015年9月停產(chǎn)。2017年8月，太倉逸楓通過太倉市人民法院阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺以7.71億元競拍取得明輝科技名下資產(chǎn)。也就在太倉逸楓取得輝科技7.71億元資產(chǎn)后不久，該公司便投產(chǎn)開工了。數(shù)月后，恒逸石化擬以10.6億元價格進(jìn)行收購，較太倉逸楓數(shù)月前通過拍賣取得明輝科技資產(chǎn)價格要高出2.89億元。

　　簡單合計，若本次并購能夠成功，則恒逸集團(tuán)通過轉(zhuǎn)讓嘉興逸鵬和嘉興逸鵬兩家公司股權(quán)，短期內(nèi)便可獲利超過9億元，實(shí)在是一筆非常劃算的買賣，不過這對于上市公司其它股東而言，其利益又該由誰來考慮呢？

　　業(yè)績增速之疑

　　預(yù)案披露，嘉興逸鵬在2017年3月完成對破產(chǎn)資產(chǎn)收購后，不僅能夠很快投產(chǎn)開工，且至2017年年末時，在經(jīng)營7個多月的時間內(nèi)便實(shí)現(xiàn)10.71億元的營業(yè)收入和7995.39萬元的凈利潤。同樣是作為破產(chǎn)資產(chǎn)并購方的太倉逸楓也不甘示弱，在2017年8月完成收購后，9月份便開始投入生產(chǎn)，至2017年年底，4個多月時間便實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.57億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1811.15萬元。

　　兩家本來已經(jīng)敗落到破產(chǎn)清算的企業(yè)，在恒逸集團(tuán)收購后重新煥發(fā)青春，如此化腐朽為神奇的本事實(shí)在讓驚異。在正常情況下，如此亮麗的表現(xiàn)，企業(yè)理應(yīng)給出合理的解釋和詳細(xì)的財務(wù)數(shù)據(jù)，可并購預(yù)案卻三緘其口，不予披露，這難免讓人對其業(yè)績的真實(shí)性感到懷疑？更何況，這兩家企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)還是未經(jīng)審計的。

　　我們知道，在正常情況之下，企業(yè)的采購是視生產(chǎn)情況而定，沒有特殊情況，企業(yè)一般不會囤積大量原材料在庫中。并購預(yù)案中，企業(yè)也表示，嘉興逸鵬對其庫存保持嚴(yán)格的控制，保證安全庫存的前提下，根據(jù)市場情況對庫存進(jìn)行合理的優(yōu)化以降低原材料持有成本。然而《紅周刊》記者在仔細(xì)分析后可發(fā)現(xiàn)，嘉興逸鵬的采購情況是十分異常的。

　　嘉興逸鵬的主要產(chǎn)品為FDY及纖維級聚酯切片，而其生產(chǎn)所需的采購則為PTA和MEG。根據(jù)并購預(yù)案披露，2017年嘉興逸鵬向前五大供應(yīng)商的采購金額合計為93646.51萬元，占其當(dāng)期采購金額的比例為82.16%，由此可知其當(dāng)年采購金額為11.40億元。根據(jù)披露的數(shù)據(jù)顯示，嘉興逸鵬2017年度實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入總額為10.71億元。毛利率為12.42%，由此可知嘉興逸鵬當(dāng)年的銷售成本為9.38億元，因此其材料成本理應(yīng)不會高于該金額。

　　此外，從當(dāng)年嘉興逸鵬FDY及纖維級聚酯切片的產(chǎn)銷量數(shù)據(jù)核算，當(dāng)年其FDY產(chǎn)品的剩余量為3159.62噸，纖維級聚酯切片的剩余量則為59.20噸，再按照其銷售額和銷售量以及毛利率核算出的成本價推算，當(dāng)年嘉興逸鵬剩余的庫存商品金額理應(yīng)不超過2500萬元。

　　既然當(dāng)年采購金額高達(dá)11.40億元，而材料成本不足9.38億元，再考慮到2500萬元庫存商品金額，意味著嘉興逸鵬剩余的采購金額接近2億元，而這些剩余采購部分應(yīng)該以原材料和在產(chǎn)品為主。雖然并購預(yù)案并未披露其存貨情況，我們并不清楚其實(shí)際存貨到底有多少，但從推算結(jié)果看，這近2億元原材料、在產(chǎn)品囤積在倉庫中，這對于一家投產(chǎn)僅數(shù)月的企業(yè)而言，與公司自己表述的“沒有特殊情況，企業(yè)一般不會囤積大量原材料在庫中”說法明顯相左。反之，若其真實(shí)存貨中并沒有那么多的原材料和在產(chǎn)品，則其披露的采購數(shù)據(jù)就存在很大疑點(diǎn)了。

　　實(shí)際上，除了嘉興逸鵬采購數(shù)據(jù)有可疑之處外，太倉逸楓也有類似的疑點(diǎn)。2017年，太倉逸楓向前五大供應(yīng)商合計采購金額為58438.51萬元，占采購總額的比例為83.81%，則可推算出采購金額合計應(yīng)該為6.97億元。該公司2017年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為4.57億元，毛利率為8.07%，因此其銷售成本在4.2億元左右，另外根據(jù)銷售量、銷售額、以及毛利率推算，該公司當(dāng)年的庫存商品金額應(yīng)該不超過4100萬元。整體推算下來，2017年太倉逸楓剩余的采購金額應(yīng)該超過了2.36億元，也即其原材料、在產(chǎn)品存貨金額相當(dāng)巨大。按照該公司的生產(chǎn)情況來看，短期內(nèi)囤積如此規(guī)模的原材料在倉庫中，顯然也是缺乏合理性的。

　　產(chǎn)品售價之疑

　　在本次并購的3家公司中，嘉興逸鵬和太倉逸楓均為恒逸集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)公司，而雙兔新材料卻并非關(guān)聯(lián)公司，既然嘉興逸鵬和太倉逸楓能在短期內(nèi)取得不錯的經(jīng)營成績，那這兩家關(guān)聯(lián)公司的產(chǎn)品價格和非關(guān)聯(lián)公司雙兔新材料產(chǎn)品價格又有什么不同呢？

　　雙兔新材料主要從事民用滌綸長絲及纖維級聚酯切片的生產(chǎn)和銷售，該公司的產(chǎn)品主要為FDY、POY和纖維級聚酯切片。根據(jù)并購預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，2017年雙兔新材料FDY的銷量為34.03萬噸，銷售額為26.75億元，測算出的平均售價為每噸7861.26元；雙兔新材料的另一款產(chǎn)品纖維級聚酯切片的銷售量為10.32萬噸，銷售額為6.53億元，測算出的平均售價為每噸6330.23元；POY的銷量和銷售額分別為56.04萬噸和40.40億元，推算出的POY售價為每噸7208.45元。

　　本次并購的關(guān)聯(lián)公司嘉興逸鵬主要從事民用滌綸長絲及纖維級聚酯切片的生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要為FDY 和纖維級聚酯切片。根據(jù)披露數(shù)據(jù)，嘉興逸鵬銷售FDY產(chǎn)品9.66萬噸，銷售纖維級聚酯切片3.06萬噸。其中FDY產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售額為8.63億元，纖維級聚酯切片實(shí)現(xiàn)的銷售額則為1.99億元，由此可以計算出，嘉興逸鵬每噸FDY的售價為8941.22元，而纖維級聚酯切片售價則應(yīng)該為每噸6479.97元。顯然，與非關(guān)聯(lián)公司雙兔新材料的產(chǎn)品價格對比，嘉興逸鵬的產(chǎn)品FDY售價每噸要高出近1080元，這樣的價格差距絕對不算少。同樣，纖維級聚酯切片每噸售價也比雙兔新材料要高出148萬元。

　　同樣再來看看太倉逸楓的產(chǎn)品價格情況。太倉逸楓主要從事民用滌綸長絲及纖維級聚酯切片的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要為POY和纖維級聚酯切片。這兩種產(chǎn)品雙兔新材也均有生產(chǎn)，根據(jù)預(yù)案披露的銷量和銷售額計算，太倉逸楓POY產(chǎn)品的售價為每噸7827.25元，這相比雙兔新材高出了近620元。而其纖維級聚酯切片的售價則為6593.61元，每噸比雙兔新材高出了260多元。

　　這就奇怪了，3家公司同屬杭州地區(qū)的企業(yè)，其相同產(chǎn)品的售價卻是大相徑庭的，受恒逸集團(tuán)控制的兩家公司的產(chǎn)品價格明顯要比其他企業(yè)產(chǎn)品價格要高，這難道只是巧合？對于相同地區(qū)相同產(chǎn)品來說，價格相差一兩百元尚能接受，但POY產(chǎn)品相差600多元、FDY產(chǎn)品相差超過千元，就顯得有些不合常理了。雖然相同產(chǎn)品因質(zhì)量、型號的不同也會對產(chǎn)品價格造成一定影響，但問題在于，對于如此關(guān)鍵的數(shù)據(jù)說明，為什么并購預(yù)案中卻未見明確說明呢？

　　對于兩家剛剛破產(chǎn)清算過的公司而言，重新復(fù)產(chǎn)也不過才數(shù)月，產(chǎn)品價格要明顯高于非關(guān)聯(lián)公司，這種現(xiàn)象怎么會不令人生疑呢？

　　此外，太倉逸楓已投產(chǎn)項(xiàng)目所使用的機(jī)器設(shè)備設(shè)施、房產(chǎn)等來源于原明輝科技年產(chǎn)24.5萬噸差別化、功能化化學(xué)纖維項(xiàng)目的投資建設(shè)，現(xiàn)項(xiàng)目實(shí)施主體變更，需重新辦理立項(xiàng)、環(huán)保相關(guān)手續(xù)。但是截至預(yù)案簽署日，太倉逸楓并未取得環(huán)評及環(huán)?？⒐を?yàn)收的相關(guān)手續(xù)。在沒有相關(guān)手續(xù)的情況之下，太倉逸楓的生產(chǎn)行為應(yīng)屬于違規(guī)生產(chǎn)，這在當(dāng)前全國都嚴(yán)抓環(huán)保的情況之下，中存在較高風(fēng)險的。

　　業(yè)績補(bǔ)償可實(shí)現(xiàn)性存疑

　　根據(jù)預(yù)案披露的數(shù)據(jù)，截至2017年12月31日，嘉興逸鵬和太倉逸楓合計資產(chǎn)總額為22.9億元，合計資產(chǎn)凈額為16.69億元；雙兔新材料料資產(chǎn)總額為37.35億元，資產(chǎn)凈額為13.59億元。嘉興逸鵬和太倉逸楓2017年合計實(shí)現(xiàn)凈利潤9807萬元，雙兔新材料2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤20803萬元。根據(jù)上市公司與恒逸集團(tuán)簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償承諾》，恒逸集團(tuán)承諾嘉興逸鵬和太倉逸楓于2018、2019、2020三個會計年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計分別不低于22800萬元、25600萬元、26000萬元。

　　根據(jù)這幾家企業(yè)目前的產(chǎn)能情況看，嘉興逸鵬目前的投產(chǎn)項(xiàng)目的聚酯產(chǎn)能為20萬噸/年，2017年5~12月，其生產(chǎn)PDY和纖維級聚酯切片的產(chǎn)量為13.04萬噸，產(chǎn)能利用率為111.79%。當(dāng)期產(chǎn)品銷售量為12.72萬噸，產(chǎn)銷率為97.53%。太倉逸楓目前投產(chǎn)項(xiàng)目的聚酯產(chǎn)能為24.5萬噸/年，其中2017年9~12月，生產(chǎn)POY和纖維級聚酯切片的產(chǎn)量合計為6.48萬噸，產(chǎn)能利用率105.82%。產(chǎn)品銷量為5.92萬噸，產(chǎn)銷率為91.28%。整體看，就目前的產(chǎn)能來看，嘉興逸鵬和太倉逸楓兩家公司的產(chǎn)能合計達(dá)44.5萬噸/每年。

　　作為恒逸石化并購的第3家企業(yè)，雙兔新材料目前投產(chǎn)項(xiàng)目的聚酯產(chǎn)能為100萬噸/年，其2017年的產(chǎn)量合計為100.57萬噸，產(chǎn)能利用率為100.57%。其當(dāng)年產(chǎn)品的銷量為100.39萬噸，產(chǎn)銷率為99.83%。

　　前面我們已經(jīng)分析過，雙兔新材料的產(chǎn)品品種與嘉興逸鵬和太倉逸楓差不多，作為同行業(yè)企業(yè)，雙兔新材料2017年100萬噸產(chǎn)能滿負(fù)荷實(shí)現(xiàn)，產(chǎn)品基本全部銷售出去的情況下，實(shí)現(xiàn)的凈利潤也僅為20803萬元，尚達(dá)不到恒逸集團(tuán)承諾的2018年凈利潤。而嘉興逸鵬和太倉逸楓兩家公司目前的產(chǎn)能合計還不足雙兔新材料的一半，即使全年滿負(fù)荷生產(chǎn)，又能生產(chǎn)多少產(chǎn)品呢？即使其產(chǎn)品全部銷售出去，其實(shí)現(xiàn)的利潤又如何能保障承諾業(yè)績的實(shí)現(xiàn)呢？畢竟目前上市公司與恒逸集團(tuán)簽署了《盈利預(yù)測補(bǔ)償承諾》，不過是依照嘉興逸鵬和太倉逸楓兩家公司投產(chǎn)僅數(shù)月的數(shù)據(jù)給出的承諾，其本身的參考價值就值得商榷，更何況其所披露的業(yè)績數(shù)據(jù)本身就存在疑點(diǎn)。

　　此外，根據(jù)預(yù)案披露，在利潤補(bǔ)償實(shí)施條款中，相關(guān)補(bǔ)償股份數(shù)量的調(diào)整環(huán)節(jié)有“如因不可抗力及不可預(yù)見因素導(dǎo)致利潤補(bǔ)償期間內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤累計數(shù)小于同期承諾凈利潤累計數(shù)，協(xié)議雙方可協(xié)商一致，以書面形式對約定的補(bǔ)償股份數(shù)量予以調(diào)整”的表述，然而卻并未注明“不可抗力及不可預(yù)見因素”到底是那些因素。作為控股股東，其與自己控制的上市公司簽訂這樣的條款，這本身就為以后業(yè)績不達(dá)標(biāo)留下了“后門”，其承諾的業(yè)績補(bǔ)償?shù)綍r候恐怕會成為一紙空文。

　　事件描述

　　1)近日公司發(fā)布公告，擬以非公開發(fā)行股份的方式購買其控股股東恒逸集團(tuán)所持嘉興逸鵬和太倉逸楓100%股權(quán)，并購買富麗達(dá)集團(tuán)和興惠化纖合計所持雙兔新材料100%股權(quán)。經(jīng)初步協(xié)商，嘉興逸鵬、太倉逸楓和雙兔新材料100%股權(quán)的作價分別確定為13.3、10.6和18.02億元。2)公司擬通過子公司恒逸有限對外投資設(shè)立子公司恒逸熱電及恒逸新材料，分別用于新建熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目和智能化環(huán)保功能性纖維項(xiàng)目。3)公司發(fā)布“2018年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券(第一期)發(fā)行”公告，本次發(fā)行基礎(chǔ)規(guī)模為5億元，可超額配售不超過10億元。

　　事件評論

　　購入多條聚酯產(chǎn)線，鞏固下游競爭優(yōu)勢。公司目前擁有聚酯纖維權(quán)益產(chǎn)能183.5萬噸/年，若本次收購順利完成，公司聚酯纖維權(quán)益產(chǎn)能將再增144.5萬噸/年，產(chǎn)能擴(kuò)充近一倍。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為16.71元/股，初步測算本次發(fā)行重組發(fā)行數(shù)量約為2.51億股，占發(fā)行后上市公司總股本的 13.21%。此外公司擬非公開發(fā)行股份募集資金不超過30億元，主要用于嘉興逸鵬和太倉逸楓的差別化功能性纖維提升改造項(xiàng)目和智能化升級改造項(xiàng)目。目前全球經(jīng)濟(jì)依舊處于逐步回暖中，對紡織業(yè)景氣提升具有持續(xù)促進(jìn)作用，公司此次欲擴(kuò)充聚酯產(chǎn)能有望充分受益。

　　積極對外投資，助力核心業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。公司子公司恒逸有限擬與海寧市尖山新區(qū)開發(fā)有限公司設(shè)立合資公司恒逸熱電，注冊資本為2億元；并另設(shè)一家全資子公司恒逸新材料，注冊資本為10億元。此次對外投資有利于公司聚酯纖維產(chǎn)業(yè)升級，并進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力。其中，恒逸新材料將為智能化環(huán)保功能性纖維項(xiàng)目的實(shí)施主體，這也意味著公司在產(chǎn)品高端化、差別化、智能化的道路上再進(jìn)一步，優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，同時提高產(chǎn)品附加值及市場競爭力。