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股東認(rèn)繳出資法律責(zé)任

在公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資期限條款，是各股東承諾各自按照該期限出資的協(xié)議。各股東應(yīng)遵守誠實(shí)信用原則全面履行出資義務(wù)。依據(jù)《公司法》第28條第2款的規(guī)定，股東不按照公司章程規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東逾期出資不但要向公司足額繳付出資并賠償公司的利息損失，而且要對(duì)已按期足額繳付出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股東未能在章程規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資的，公司的債權(quán)人有權(quán)要求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任。依據(jù)《公司法》司法解釋（三）第13條第2款的規(guī)定，公司債權(quán)人可以向人民法院起訴，請(qǐng)求由未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，公司或者其他股東可以請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)，而且公司的債權(quán)人也可以請(qǐng)求被告股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，公司設(shè)立時(shí)的所有股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東認(rèn)繳出資后未按章程規(guī)定繳納出資，期間把股權(quán)轉(zhuǎn)讓與第三人。依據(jù)《公司法》司法解釋（三）第18條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司可以請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；公司債權(quán)人可以主張由該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償。

公司解散或破產(chǎn)時(shí)，股東認(rèn)繳出資但還未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)，未到期的出資應(yīng)立即繳納給公司。依據(jù)《公司法》解釋（二）第22條的規(guī)定，公司解散時(shí)股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資包括到期應(yīng)繳而未繳的出資，以及依照《公司法》和公司章程的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

債權(quán)人如何救濟(jì)權(quán)利？

一般認(rèn)為，債權(quán)人僅以自己對(duì)公司債權(quán)尚未獲得清償為由，要求股東提前履行出資義務(wù)，并不具備相應(yīng)正當(dāng)性和合理性。因此，公司債權(quán)人要求出資期限尚未屆滿的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。但這并不意味著債權(quán)人無法維護(hù)自己的權(quán)益。在滿足一定條件的情況下，股東出資義務(wù)亦可加速到期。

我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。

我國《公司法》司法解釋二第二十二條：公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》《公司法》司法解釋二的規(guī)定，公司破產(chǎn)清算過程中可以要求股東出資義務(wù)加速到期，公司解散清算時(shí)股東出資義務(wù)加速到期。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

第一、訴訟階段取得對(duì)公司的勝訴判決。在此階段，債權(quán)人需要注意區(qū)分公司股東的認(rèn)繳期限是否已經(jīng)到期，若股東的認(rèn)繳期限已到期但股東未足額繳納出資的，債權(quán)人可以在訴訟階段直接將股東列為被告，要求其在未出資的額度內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；若股東的認(rèn)繳期限未到期但股東未足額繳納出資的，債權(quán)人若直接在此階段要求股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，往往很難得到支持，但是當(dāng)股東利用認(rèn)繳期限惡意規(guī)避債務(wù)的意圖明顯，或在產(chǎn)生債務(wù)后通過股東會(huì)決議通過惡意延長認(rèn)繳期限的，也有可能得到法院的支持。

第二、 在取得生效的勝訴判決書后，申請(qǐng)人需立即向執(zhí)行法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，在申請(qǐng)人可以向執(zhí)行法官提出調(diào)查被執(zhí)行公司股東的出資情況，調(diào)取公司設(shè)立時(shí)及增資時(shí)注冊資金是否已經(jīng)全部到位，當(dāng)發(fā)現(xiàn)股東擁有出資不實(shí)，抽逃出資等情形下，向法院書面提起追加股東為被執(zhí)行人的書面申請(qǐng)。當(dāng)法院在法定的期間內(nèi)并不能執(zhí)行完畢公司財(cái)產(chǎn)的情形下，債權(quán)人需要及時(shí)要求執(zhí)行法官出具公司暫無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行的裁定書，以便能夠證明“（企業(yè)法人）財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)”的條件。

第三、 當(dāng)執(zhí)行法院以認(rèn)繳期限未到為由，駁回債權(quán)人申請(qǐng)追加出資不實(shí)股東為被執(zhí)行人的請(qǐng)求時(shí)，債權(quán)人可以向執(zhí)行法院提起執(zhí)行異議之訴，要求股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。需要提醒的是，公司債權(quán)人需將股東身份材料、公司工商檔案、前述證明公司財(cái)產(chǎn)暫不能清償?shù)摹秷?zhí)行裁定書》、股東財(cái)產(chǎn)線索等作為證據(jù)提交。

相關(guān)法律規(guī)定

《公司法》　

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

《公司法司法解釋二》

第二十二條　公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《公司法司法解釋三》

第十三條第二款　公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持?！?/span>

《企業(yè)破產(chǎn)法》

第三十五條　人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。