目前我國小額貸款公司（以下簡稱“小貸公司”）已經遍地開花（根據央行網站發(fā)布的統(tǒng)計數據顯示，截至2016年9月末，全國共有小貸公司8741家，貸款余額9293億元），但調整小貸公司的全國性法律文件卻仍只有2008年5月4日中國銀監(jiān)會和中國人民銀行聯合頒布的《關于小額貸款公司試點的指導意見》銀監(jiān)發(fā)（2008）23號（以下簡稱“《指導意見》”）。
根據該《指導意見》的相關規(guī)定，小貸公司的設立和運營具有以下特點：
1. 小貸公司的注冊資本來源應真實合法，全部為實收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元。單一自然人、企業(yè)法人、其他社會組織及其關聯方持有的股份，不得超過小貸公司注冊資本總額的10%；2.小貸公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構的融入資金。小貸公司從銀行業(yè)金融機構獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%（融資杠桿率相當于1.5倍，目前部分地區(qū)已經對此進行放寬：如重慶和海南分別將小貸公司的最高融資比例升至 230%和 200%，江蘇、四川、浙江、廣東四省則提高至 100%，上海也允許小貸公司通過發(fā)行私募債的方式進行融資，債務融資總額不超過資本凈額的100%）；4.充分計提呆賬準備金，確保資產損失準備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風險。歸納一下，小貸公司的特點就是自有資金有限、融資杠桿率不高（根據前述央行數據，截至2016年9月末，全國小貸公司平均杠桿率為1.12，與擔保公司的10倍上限、銀行平均的12.5 倍相差極大 ）、只貸不存、利潤容易達到天花板。以上特點導致其成為了一個典型的重資產行業(yè)。從目前資本市場的偏好來看，這樣的公司即便上市，其估值或PE倍數也是很低的。
那么是否有可以實現提高實際融資杠桿率，進一步做大做強小貸公司的辦法呢？答案自然是有的，那就是本文想討論的小貸公司的輕資產轉型之路——由小貸公司轉型為貸款服務公司。
目前小貸公司最常見的騰籠換鳥的手段就是：采取發(fā)放貸款后再去公開市場上發(fā)行資產支持計劃的資產證券化模式，或是將其債權收益權在地方金融資產交易所發(fā)行投資收益權產品的類資產證券化模式，通過債權（收益權）轉讓的方式將資產出表后進一步獲取繼續(xù)放貸的資金。這里需要順帶提一下的是，通常對于是否構成出表的判斷標準有兩種：一種是過手測試標準，即基礎資產產生的資金是否及時地給到了投資者手里，此種標準下，循環(huán)資產的ABS模式就很難滿足過手測試的要求，很難被認定為出表。另一種是常見的風險與報酬轉移測試標準，即如果風險與收益都轉移給他人的話，則可以被認定為出表。今年中國銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布的《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）的第二條里提到“出讓方銀行應當按照《企業(yè)會計準則》對信貸資產收益權轉讓業(yè)務進行會計核算和賬務處理。開展不良資產收益權轉讓的，在繼續(xù)涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款比例和撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應當將繼續(xù)涉入部分計入不良貸款統(tǒng)計口徑”。這里的“繼續(xù)涉入”就是該標準的體現，比如在一個優(yōu)先劣后比例為4：1的結構化設計的ABS產品中，通常會由原資產方購買該產品的劣后端，則購買人對于所持有的20%的劣后級產品就屬于“繼續(xù)涉入”部分，該部分不能被認定為出表。上述ABS模式下，發(fā)行人的角色仍然是傳統(tǒng)的小貸公司。由于我國目前具有直接放貸資格的主體主要是受銀監(jiān)會監(jiān)管的銀行、信托公司以及本文的小貸公司，因此傳統(tǒng)的小貸公司其實還可以轉道信托公司，通過設立集合資金信托計劃的方式為借款人發(fā)放消費類的信托貸款。在這種模式下小貸公司扮演的就不是貸款人，而是線下搜尋和提供優(yōu)質借款人以及發(fā)生信托貸款壞賬時，通過受讓該筆債權、進而進行催收的貸款服務公司的角色，其本身并不參與放貸的行為。如此一來，貸款金額的上限在業(yè)務伊始就不受貸款服務公司本身凈資本的限制，只需要不斷募集集合資金信托計劃所需要的資金即可。同時，為了進一步增加信托產品的安全性和銷售吸引力，也可以采取結構化設計，由貸款服務公司購買劣后級份額，由其他合格投資者購買優(yōu)先級份額。具體的業(yè)務結構如下圖所示：假定該信托產品的優(yōu)先級和劣后級比例為4：1，并且劣后級產品由貸款服務公司自己認購，則相當于間接實現了5倍的發(fā)放貸款的融資杠桿率。同時，對于優(yōu)先級產品的購買者而言，需要壞賬率超過20%才會影響其權益，而在具體的協(xié)議設計中，信托公司還會約定在信托貸款的壞賬率達到一定比例時（如8%的警戒線）即停止放貸，需要由該貸款服務公司購買已經逾期的債權，將壞賬率降低之后才會繼續(xù)放貸，因此該設計使優(yōu)先級購買人也得到了很好的保障。綜上，通過借到信托的該種模式，提高了實際的融資杠桿率，最關鍵的是完成了小貸公司的輕資產轉型之路，實現了提高其PE倍數的綜合效果。
作者陳英驊是浙江金融資產交易中心法律合規(guī)總監(jiān)，法學博士。
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