【時(shí)間】2016年8月4日（周四）晚20:00-21:00【主題】上市公司如何玩轉(zhuǎn)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金
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投資領(lǐng)域覆蓋消費(fèi)品、連鎖零售、企業(yè)級(jí)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融，累計(jì)投資金額數(shù)億元。目前管理一支5億元A股上市公司產(chǎn)業(yè)基金，推進(jìn)多個(gè)項(xiàng)目投資、并購(gòu)重組工作，有力幫助上市公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級(jí)。
近年來(lái)，我們可以看到越來(lái)越多的上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，有的上市公司的產(chǎn)業(yè)基金發(fā)揮了有效的作用，幫助上市公司整合項(xiàng)目,更快地實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，更好地去做并購(gòu)重組；而有的上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金后，基本上屬于僵持狀態(tài)，形同虛設(shè)，既沒(méi)有好的項(xiàng)目投出來(lái)，也沒(méi)有對(duì)上市公司形成有力的幫助。還有的上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金后，基金管理人和上市公司之間，因?yàn)橐恍l款沒(méi)有妥善的解決，最終導(dǎo)致對(duì)簿公堂。
為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況？怎樣才能讓上市公司的產(chǎn)業(yè)基金發(fā)揮好的效果？怎樣才能滿(mǎn)足上市公司的利益需求？下面我們從五個(gè)角度來(lái)做一個(gè)分享。為什么越來(lái)越多的上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金？一、上市公司通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和升級(jí)，但好標(biāo)的、好企業(yè)不好找，希望通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金投資、并購(gòu)的方式，提前鎖定項(xiàng)目，同時(shí)減少并購(gòu)后的整合風(fēng)險(xiǎn)。目前3000家上市公司中至少有2000家以上，都有通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型和升級(jí)的需求。但實(shí)際上，好的上市公司并購(gòu)標(biāo)的非常稀缺。上市公司通過(guò)游牧式的方法去市場(chǎng)上找潛在的并購(gòu)標(biāo)的，效率非常低下。在這種情況下，很多上市公司開(kāi)始自己設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，有兩點(diǎn)作用：（1）根據(jù)自身戰(zhàn)略需求，用自己的產(chǎn)業(yè)基金來(lái)投資孵化項(xiàng)目，即所孵化的項(xiàng)目目前可能不符合我的需求，但兩到三年之后，或者一年之后就會(huì)符合。所以，孵化可以提前鎖定項(xiàng)目，解決了游牧式找項(xiàng)目難得問(wèn)題。（2）通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，跟被投資項(xiàng)目形成有效的整合（管理流程、管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)制度等），減少并購(gòu)后整合的難度和風(fēng)險(xiǎn)。二、上市公司與一級(jí)市場(chǎng)估值有巨大差異，通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金形式，可以在持續(xù)并購(gòu)的前提下，少稀釋大股東股份。在項(xiàng)目估值比較低的時(shí)候投資，由于此時(shí)項(xiàng)目本身的估值不高，因此對(duì)原本股東的股份稀釋效果較低，減少對(duì)原有股東的威脅。
三、市值管理考慮。通過(guò)設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，可以讓相對(duì)傳統(tǒng)的企業(yè)能夠迅速投資相對(duì)較火較熱的概念或者項(xiàng)目。可能企業(yè)設(shè)立的并購(gòu)基金規(guī)模很小，但是在投資成功之后，通過(guò)上市公司公告的形式，能夠讓公司借助較火較熱的概念或者項(xiàng)目迅速提升公司的市值。
四、產(chǎn)業(yè)基金可以體外加杠桿，放大上市公司及實(shí)際控制人的資金使用效率。通過(guò)設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，再借助公司的信用資源，能夠在很大程度上放大公司實(shí)際控制人的資金利用效率，從而提高企業(yè)實(shí)際資金的利用效率。
五、與外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)合作，提升項(xiàng)目尋找、盡調(diào)、判斷難度。由于某些企業(yè)本身不具備進(jìn)入某個(gè)產(chǎn)業(yè)、某個(gè)領(lǐng)域的人才、技術(shù)等資源和能力，而通過(guò)設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，與外部機(jī)構(gòu)合作，能夠讓企業(yè)快速地具備從事某個(gè)領(lǐng)域、某個(gè)產(chǎn)業(yè)的能力。
上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金責(zé)權(quán)利該如何安排？一、一般產(chǎn)業(yè)基金結(jié)構(gòu)：合作資產(chǎn)管理公司做GP、上市公司做LP、金融機(jī)構(gòu)資金做LP。
1、如果上市公司控股股東做GP，產(chǎn)業(yè)基金后續(xù)投資項(xiàng)目并入上市公司，會(huì)涉及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題；如果上市公司做GP，對(duì)相關(guān)項(xiàng)目需要承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，這樣就在無(wú)形中提高上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，這是上市公司不愿意看到的。2、上市公司體外實(shí)現(xiàn)配資，但不需要合并產(chǎn)業(yè)基金報(bào)表。由于新投資項(xiàng)目在初期一般沒(méi)有顯性的收益，都是虧損的，這樣會(huì)給上市公司造成巨大的利潤(rùn)壓力，這也是上市公司不愿意看到的；而通過(guò)體制外配資，就可以避免這樣的情況。3. 產(chǎn)業(yè)基金項(xiàng)目收益可由上市公司大股東單獨(dú)享有。
三、產(chǎn)業(yè)基金GP與上市公司LP權(quán)利義務(wù)如何劃分？1、合作GP需要對(duì)產(chǎn)業(yè)基金有適當(dāng)比例出資，避免賺管理費(fèi)的心態(tài)。至少需要保證GP的出資大于管理費(fèi)；如果出資比例小于管理費(fèi)的話(huà)，無(wú)法激發(fā)對(duì)產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行良好管理的動(dòng)力。2、產(chǎn)業(yè)基金投資決策委員會(huì)中，上市公司要有一票否決權(quán)。即上市公司在產(chǎn)業(yè)基金投資委員會(huì)中需要有絕對(duì)的掌控權(quán)，才能夠讓產(chǎn)業(yè)基金在投資時(shí)考慮公司的投資訴求，起到為上市公司服務(wù)的作用。
3、產(chǎn)業(yè)基金收益分配順序，需要限定管理人做最后分配，強(qiáng)化基金管理人義務(wù)。通過(guò)將基金管理人的利益分配設(shè)置在最后，從而提高基金管理人的壓力，讓其對(duì)基金管理更加負(fù)責(zé)。
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金怎樣利用外部杠桿資金？利用哪些外部杠桿資金放大公司投資能力？
一、控股股東通過(guò)給金融機(jī)構(gòu)出具擔(dān)保、回購(gòu)承諾等形式從金融機(jī)構(gòu)處配資，金融機(jī)構(gòu)資金做名義LP，實(shí)質(zhì)債權(quán)。二、銀行理財(cái)資金、信托資金、三方財(cái)富，都可以作為配資方。金融機(jī)構(gòu)配資時(shí)，主要考察大股東回購(gòu)能力。配資之后，將來(lái)大股東想要再將股份回購(gòu)的時(shí)候，就需要考慮大股東的回購(gòu)能力了。三、上述機(jī)構(gòu)，從成本上依次遞增（7-9-12），從時(shí)間和風(fēng)險(xiǎn)偏好上依次遞減。
四、資產(chǎn)荒下，產(chǎn)業(yè)基金配資業(yè)務(wù)受益，上市公司可以有效利用機(jī)會(huì)。
產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金項(xiàng)目如何跟上市公司進(jìn)行有效產(chǎn)融互動(dòng)？
（一）上市公司控股并購(gòu)+產(chǎn)業(yè)基金參股收購(gòu)+產(chǎn)業(yè)基金投資。目前比較理想的模式：對(duì)于很成熟的項(xiàng)目，直接用上市公司去做并購(gòu)；對(duì)于稍微靠前點(diǎn)的項(xiàng)目，（項(xiàng)目成長(zhǎng)性非常好，規(guī)模也不錯(cuò)，但是利潤(rùn)還沒(méi)有完全釋放，與現(xiàn)在的并購(gòu)要求之間，還有距離），這樣的項(xiàng)目，就用產(chǎn)業(yè)基金去做參股或者買(mǎi)老股的形式進(jìn)去。（二）新領(lǐng)域、新方向早期項(xiàng)目，產(chǎn)業(yè)基金參股投資；相對(duì)成熟領(lǐng)域有一定規(guī)模項(xiàng)目，產(chǎn)業(yè)基金參股，投入管理團(tuán)隊(duì)為并購(gòu)后整合做準(zhǔn)備。（三）上市公司參股項(xiàng)目上市公司并購(gòu)，盡量由上市公司現(xiàn)金買(mǎi)走原產(chǎn)業(yè)基金股份。杜絕潛在交叉持股問(wèn)題。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)基金監(jiān)管考慮
一、持續(xù)重點(diǎn)關(guān)注。由于目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)將產(chǎn)業(yè)基金部分作為一個(gè)很重要的監(jiān)管點(diǎn)，監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，因此需要持續(xù)關(guān)注。二、對(duì)上市公司出資程序、投資決策流程、項(xiàng)目退出流程一定合法合規(guī)。出現(xiàn)問(wèn)題后會(huì)追查相關(guān)的投標(biāo)資料，并審核期合法性，因此在一開(kāi)始的時(shí)候就一定要做到合規(guī)合法。三、投資項(xiàng)目賣(mài)給上市公司作價(jià)保持公允。如果賣(mài)給上市公司的時(shí)候出現(xiàn)非常不合理的作價(jià)，不僅會(huì)引起監(jiān)管部門(mén)的警覺(jué)，還會(huì)給公司造成非常不利的影響。四、對(duì)炒概念式投資并購(gòu)會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。避免做純粹的概念炒作、去投一個(gè)完全不相關(guān)的項(xiàng)目。
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