正像“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”一樣，成功的并購(gòu)都是相似的，不成功的并購(gòu)各有各的問題。首要的經(jīng)驗(yàn)，上市公司并購(gòu)其他企業(yè)，目的應(yīng)當(dāng)是為了實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)。只有符合公司的戰(zhàn)略，才可能有1+1>2的效
《董事會(huì)》雜志本期推出上市公司中國(guó)式并購(gòu)專題。這里的“中國(guó)式”，我理解并非是一種特定的模式，而是指在中國(guó)資本市場(chǎng)上發(fā)生的各種并購(gòu)。從這些年中國(guó)資本市場(chǎng)上發(fā)生的并購(gòu)案例來看，如果要把它的模式進(jìn)行最概括的分類的話，可以分為成功的模式和不成功的模式兩類。
正像“幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸”一樣，成功的并購(gòu)都是相似的，就是它在一些重要的方面都是做得好的；不成功的并購(gòu)各有各的問題，就是在某個(gè)或某些重要的方面存在問題。
總結(jié)成功案例的經(jīng)驗(yàn)和不成功案例的教訓(xùn)，這些重要的方面包括：
一、并購(gòu)目的。上市公司并購(gòu)其他企業(yè)，目的應(yīng)當(dāng)是為了實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)。只有符合公司的戰(zhàn)略，才可能有1+1>2的效應(yīng)。宋志平先生講述的中國(guó)建材的一系列并購(gòu)之所以成功，首要的經(jīng)驗(yàn)，就是從中國(guó)建材的戰(zhàn)略要求出發(fā)去選擇并購(gòu)對(duì)象。反觀一些失敗的案例，有不少在并購(gòu)的目的上就出了問題，有的是為了追熱點(diǎn)，希望蹭上熱點(diǎn)把股價(jià)炒上去；有的是為了要短期的利潤(rùn)，甚至為了不被退市、不被ST，希望通過并購(gòu)盡快把報(bào)表上的業(yè)績(jī)做上去；有的并購(gòu)說出來的目的很牽強(qiáng)或很模糊，不排除其中有通過并購(gòu)交易實(shí)現(xiàn)利益輸送的可能性。
二、出售原因。買企業(yè)不像買一般的商品，作為購(gòu)買方，一定要搞清楚出售方出售的真實(shí)原因。買賣雙方有正當(dāng)?shù)睦嫫鹾宵c(diǎn)的并購(gòu)，具有優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)或協(xié)同效應(yīng)的并購(gòu)，其成功的可能性更大。中國(guó)建材收購(gòu)浙江四家民營(yíng)水泥企業(yè)的“汪莊會(huì)談”，就是首先摸清了浙江水泥行業(yè)的情況：一兩百家水泥企業(yè)一直在打價(jià)格戰(zhàn)，市場(chǎng)陷入惡性競(jìng)爭(zhēng)，幾乎所有的水泥企業(yè)都在虧損，哀鴻遍野。而中國(guó)建材給出的解決方案就是由中國(guó)建材把主要水泥企業(yè)整合起來，理性競(jìng)爭(zhēng)，把價(jià)格恢復(fù)到合理水平。而且，中國(guó)建材開出了非常照顧被收購(gòu)企業(yè)原大股東的三個(gè)條件：公平合理定價(jià)，給予被收購(gòu)者一定的優(yōu)惠；給被收購(gòu)企業(yè)創(chuàng)業(yè)者保留30%的股份；留人留心，吸引民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)者成為職業(yè)經(jīng)理人，工廠還由他們來管。顯而易見，這非常符合賣方的需求。在這種情況下，賣方出售的動(dòng)機(jī)非常簡(jiǎn)單、明了、合理，買賣雙方有很大的利益契合點(diǎn)。而在那些失敗的案例中，不少出售方就是為了高價(jià)套現(xiàn)，有的甚至通過歷史數(shù)據(jù)造假和做出不切實(shí)際的高業(yè)績(jī)承諾來提高交易價(jià)格；更有甚者，有的在出售時(shí)就設(shè)計(jì)好圈套，既通過造假高價(jià)套現(xiàn)，又想永久把持所出售企業(yè)，作為長(zhǎng)期向自己進(jìn)行利益輸送的工具。收購(gòu)方對(duì)此必須要有足夠的警惕，出售原因不明或說出來的原因很牽強(qiáng)的最好不碰。
三、團(tuán)隊(duì)素質(zhì)。在大部分并購(gòu)案例中，被收購(gòu)企業(yè)的原管理團(tuán)隊(duì)是留用的。中國(guó)建材收購(gòu)民營(yíng)水泥企業(yè)是這樣，康尼機(jī)電收購(gòu)龍昕科技、創(chuàng)新醫(yī)療收購(gòu)建華醫(yī)院、亞太藥業(yè)收購(gòu)上海新高峰等案例中也是這樣。在這種情況下，被收購(gòu)企業(yè)的原管理團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)就直接決定著所收購(gòu)企業(yè)未來的前途。投資界有一句名言，叫做“投資就是投人”，在此種類型的收購(gòu)中更是這樣。特別是不少被收購(gòu)企業(yè)是輕資產(chǎn)企業(yè)，企業(yè)的主要價(jià)值就是企業(yè)的團(tuán)隊(duì)。因此，對(duì)被收購(gòu)企業(yè)團(tuán)隊(duì)的考察是收購(gòu)前盡職調(diào)查的首要內(nèi)容。特別是對(duì)于其中的創(chuàng)始人或控股股東，要重點(diǎn)考察他們的遵紀(jì)守法情況和誠(chéng)信記錄。在很多失敗的案例中，被收購(gòu)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)特別是其中的主要負(fù)責(zé)人往往目無法紀(jì)，膽大妄為，弄虛作假，大肆侵占企業(yè)利益，甚至使用暴力對(duì)抗控股股東行使權(quán)力。可以說，這樣的收購(gòu)從一開始就注定了將來要扯皮，注定了失敗的結(jié)局。
四、盈利模式。考察擬并購(gòu)企業(yè)，不但要看它報(bào)表上賺不賺錢，賺多少錢，還一定要看它是如何賺錢的，為什么賺這么多錢，它有什么樣的核心競(jìng)爭(zhēng)力。對(duì)擬并購(gòu)企業(yè)的盈利模式，一定要有透徹的了解和理解。沒搞明白之前，不要輕易下決心。這不但是識(shí)別擬并購(gòu)企業(yè)的過往業(yè)績(jī)是否真實(shí)、盈利預(yù)測(cè)是否可靠、業(yè)績(jī)承諾是否可行的重要方法，也可以由此判斷這家企業(yè)是否合適自己，是否與本企業(yè)有協(xié)同或互補(bǔ)的作用。
五、盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是收購(gòu)方在收購(gòu)前必須要做的重要工作。除上述內(nèi)容外，收購(gòu)方還應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員對(duì)被收購(gòu)企業(yè)其他各方面的相關(guān)情況進(jìn)行深入、細(xì)致的盡職調(diào)查。所謂“從南京到北京，買的沒有賣的精”，買方與賣方天然地存在著信息不對(duì)稱，必須通過深入、細(xì)致的盡職調(diào)查來彌補(bǔ)。
六、承諾對(duì)賭。近些年暴露出來的上市公司并購(gòu)企業(yè)出現(xiàn)的重大問題，往往都與業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭有關(guān)，于是人們覺得問題出在業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭上，似乎沒有業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭就不會(huì)有問題。其實(shí)這是一個(gè)重大誤解。有簽字畫押白紙黑字的業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭條款尚且如此，如果沒有這些條款，有什么理由期望它更好？因此，承諾對(duì)賭可以有而且必須有，重要的是有承諾對(duì)賭但不能唯承諾對(duì)賭。業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭本身不是問題，問題在于，一是業(yè)績(jī)的測(cè)算是否科學(xué)、合理，二是業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭之外是否還有其他必要的保證措施。很多情況下，收購(gòu)方希望看到所收購(gòu)企業(yè)未來給公司做出較大的利潤(rùn)貢獻(xiàn)，出售方也希望有一個(gè)較高的盈利預(yù)測(cè)以便賣出一個(gè)好的價(jià)錢，這樣就很容易做出虛高的業(yè)績(jī)承諾。收購(gòu)方想的是反正有對(duì)賭協(xié)議，達(dá)不到承諾找你賠；出售方想的是反正企業(yè)由我實(shí)際控制著，我有的是辦法在承諾期內(nèi)在報(bào)表上把業(yè)績(jī)做出來。這樣，就很容易共謀或心照不宣地把盈利預(yù)測(cè)和業(yè)績(jī)承諾做高，等到合同履行的時(shí)候或者過了業(yè)績(jī)承諾期，問題就會(huì)逐漸暴露出來。因此，真正負(fù)責(zé)任的并購(gòu)，收購(gòu)方必須對(duì)出售方做出的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的審核，防止出售方做出不切實(shí)際的虛高的業(yè)績(jī)承諾；同時(shí)，不要以為有了業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭條款就萬事大吉了，還必須要有必要的保證業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭條款能夠切實(shí)落實(shí)的措施。對(duì)每年業(yè)績(jī)的認(rèn)定，必須要有嚴(yán)格的審計(jì)程序，確保不會(huì)弄虛作假。當(dāng)未來出現(xiàn)業(yè)績(jī)不能達(dá)到承諾數(shù)額時(shí)，其賠償應(yīng)當(dāng)帶有一定的懲罰性。
七、監(jiān)督控制。在有業(yè)績(jī)承諾和對(duì)賭的情況下，控股股東一般來說不應(yīng)該干涉被收購(gòu)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的具體經(jīng)營(yíng)工作。過去就有案例，被收購(gòu)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)把業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的原因歸咎于控股股東干涉太多。但是，不干涉經(jīng)營(yíng)工作不等于不監(jiān)督控制，不干涉經(jīng)營(yíng)工作不等于在任何情況下對(duì)任何事情都放任不管。一方面，控股股東必須能夠通過合法途徑全面掌握所收購(gòu)企業(yè)真實(shí)的運(yùn)作情況，特別是財(cái)務(wù)方面的情況，可以依法對(duì)所收購(gòu)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)；另一方面，發(fā)現(xiàn)所收購(gòu)企業(yè)出現(xiàn)違反法律、法規(guī)、上市規(guī)則、公司章程和相關(guān)協(xié)議的問題，要及時(shí)通過合法途徑進(jìn)行制止和糾正。收購(gòu)前，對(duì)這兩方面都應(yīng)該設(shè)計(jì)好具體的可執(zhí)行的方案，并將其寫入收購(gòu)協(xié)議。
八、估值定價(jià)。最近幾年大量出現(xiàn)的商譽(yù)減值，實(shí)質(zhì)上就是所收購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)時(shí)實(shí)際價(jià)值相對(duì)于收購(gòu)價(jià)格的貶值。這種貶值有可能是外部環(huán)境發(fā)生了當(dāng)初收購(gòu)時(shí)無法遇見的惡化，但更多的是當(dāng)初收購(gòu)時(shí)的盈利預(yù)測(cè)虛高導(dǎo)致收購(gòu)價(jià)格虛高。作為收購(gòu)方，當(dāng)然希望價(jià)格相對(duì)較低，但并不是說要盡可能壓低價(jià)格，而是要防止相關(guān)數(shù)字失實(shí)，防止出現(xiàn)不切實(shí)際的盈利預(yù)測(cè)導(dǎo)致價(jià)格虛高。如果相關(guān)數(shù)字真實(shí)、可靠，在具體定價(jià)時(shí)公允、合理即可。
九、依法行權(quán)。在很多對(duì)所收購(gòu)企業(yè)失去控制的案例中，有母公司免去子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人職務(wù)而被免職人員拒絕移交的，有母公司派往子公司人員無法實(shí)際履職的，有母公司向子公司下發(fā)文件而子公司拒絕執(zhí)行的，有雙方搶奪公章、證照的，很多時(shí)候還發(fā)生肢體沖突。這里且不說子公司的問題，就母公司來說，在大部分案例中往往都失之于簡(jiǎn)單粗暴，未依法行權(quán)。即使過錯(cuò)全是子公司的，母公司完全占理，母公司對(duì)子公司的管控也必須依法進(jìn)行，特別是在已經(jīng)發(fā)生矛盾的情況下更應(yīng)該如此。為了避免發(fā)生糾紛，母公司對(duì)所收購(gòu)的子公司的管控方式，包括董事、監(jiān)事、高管的任期、選舉或任命、免職，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的職責(zé)權(quán)限，以及屬于子公司章程、議事規(guī)則等方面的重要內(nèi)容，都應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)協(xié)議中具體約定。不要以為我是控股股東，我是你的上級(jí)，我總能管得了你，寫不寫進(jìn)協(xié)議無所謂。如果收購(gòu)時(shí)在相關(guān)協(xié)議中沒有做約定，在收購(gòu)后的實(shí)際運(yùn)行中，也應(yīng)當(dāng)遵循法律、法規(guī)的規(guī)定，不可自以為是上級(jí)就可以不依據(jù)法律來行權(quán)。例如，某上市公司對(duì)同樣是新三板掛牌的被收購(gòu)子公司不是通過法定的治理機(jī)構(gòu)來行使權(quán)利，而是采取于法無據(jù)的派工作組的方式去管控，其效果注定不會(huì)好。
十、整合融合。成功的并購(gòu)，應(yīng)當(dāng)是在并購(gòu)后通過一定的整合工作，使所收購(gòu)企業(yè)與收購(gòu)方能夠很好地融合在一起。能否實(shí)現(xiàn)很好的融合是收購(gòu)是否成功的重要標(biāo)志，不能實(shí)現(xiàn)融合的并購(gòu)不太可能是成功的并購(gòu)。中國(guó)建材在整合融合方面做得很好，特別是他們“三寬三力”（待人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松，向心力、親和力、凝聚力）的經(jīng)驗(yàn)很值得借鑒。
作者系北京上市公司協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)
