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文/李玉林律師，北京市澤天律師事務(wù)所，聯(lián)系方式liyulinlawyer@aliyun.com，法務(wù)之家原創(chuàng)組成員
《公司法》218個(gè)條文中，如果稍加注意就會(huì)發(fā)現(xiàn)在大量條款中有“由公司章程規(guī)定”、“依照公司章程的規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定的除外”的字樣。公司章程是股東協(xié)商一致的意思表示，是公司的最高法律效力文件。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。
但是，實(shí)際中，絕大多數(shù)公司股東根本沒意識(shí)到公司章程的重要性，以至于在工商注冊(cè)時(shí)使用工商登記機(jī)關(guān)的樣本，忽視了公司法賦予公司章程可以自主約定的事項(xiàng)。作為公司股東應(yīng)該設(shè)計(jì)最適合自己公司實(shí)際情況的章程。那么，公司章程中究竟哪些可以自由約定呢？通過對(duì)公司法梳理，有如下27個(gè)事項(xiàng)是可以自由約定的。
1. 公司經(jīng)營(yíng)范圍
《公司法》第十二條第一款：公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
2. 公司法定代表人
《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
3. 向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保
《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
4. 注冊(cè)資本分期繳納
《公司法》第二十八條第一款：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
5. 約定分紅、認(rèn)購新增資本
《公司法》第三十四條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
6. 召開股東會(huì)議的通知時(shí)間
《公司法》第四十一條：召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
7. 股東的表決權(quán)
《公司法》第四十二條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
8. 股東會(huì)的議事方式和表決程序
《公司法》第四十三條：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
9. 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法
《公司法》第四十四條第三款：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
10. 董事的任職期限
《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
11. 董事會(huì)議事方式及表決程序
《公司法》第四十八條第一款：董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
12. 經(jīng)理職權(quán)
《公司法》第四十九條第二款：公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
13. 執(zhí)行董事職權(quán)
《公司法》第五十條第二款：執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
14. 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例
《公司法》第五十一條第二款：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
15. 監(jiān)事的職權(quán)和議事方式
《公司法》第五十五條：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
16. 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
《公司法》第七十一條第四款：公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
17. 股東資格繼承
《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
18. 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁?dān)保
《公司法》第一百零四條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
19. 創(chuàng)設(shè)累積投票制
《公司法》第一百零五條：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
20. 股份有限公司監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例
《公司法》第一百一十七條第二款：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
21. 股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)和議事方式
《公司法》第一百一十九條第二款：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
22. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的限制性規(guī)定
《公司法》第一百四十一條第二款：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
23. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東的期限
《公司法》第一百六十五條：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
24. 股份公司不按所持股份來分紅
《公司法》第一百六十六條：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
25. 公司解散條件
《公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
26. 承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所的聘用、解聘
《公司法》第一百六十九條：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。
27. 對(duì)高級(jí)管理人員的界定
《公司法》第二百一十六條：本法下列用語的含義：（一）高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
上述就是《公司法》中規(guī)定的公司章程可自由約定的全部事項(xiàng)。公司股東，應(yīng)該充分利用《公司法》的規(guī)定，巧妙運(yùn)用章程中自主約定事項(xiàng)，制定出適合自己的“個(gè)性化”公司章程，以使公司的治理方式更為靈活，激發(fā)公司更大的活力。
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