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2015-01-26 永達融資租賃

什么是轉租賃？

轉租賃是指轉租人根據最終承租人對租賃物的選擇，從原始出租人租入租賃物后，再轉租給最終承租人的一種租賃交易。早在2000年中國人民銀行在《金融租賃公司管理辦法》第四十八條就將轉租賃定義為“是指以同一物件為標的物的多次融資租賃業(yè)務。在轉租賃業(yè)務中，上一租賃合同的承租人同時又是下一合同中的出租人，稱為轉租人。轉租人從其他出租人處租入租賃物件再轉租給第三人，轉租人以收取租金差為目的的租賃形式。租賃物品的所有權歸第一出租人。

一般交易結構：

與轉租有關的法律之一《擔保法》第22條規(guī)定了擔保債權的轉讓問題：“保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，保證人在原保證擔保的范圍內繼續(xù)承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定”。

《物權法》第191條規(guī)定：“抵押期間，抵押人經抵押權人同意轉讓抵押財產的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。轉讓的價款超過債權數額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外?！?/section>

在實務中，還會有這兩種交易方式的結合使用，即某融資性租賃公司向某企業(yè)收購其固定資產，然后再將該資產出租給另一公司，有后者轉租給那個企業(yè)。我們稱這種方式為轉回租。

一般情況下，轉租賃出現的原因有如下幾種：

（1）轉租人擁有客戶資源，而原始出租人擁有充足的資金，轉租人過原始出租人實現融資，而原始出租人通過為轉租人提供資金參與融資租賃，從而擴大其國內外市場。

（2）一些大型出租人為實現其國際化戰(zhàn)略，拓展海外租賃市場，在海外設立子公司。在發(fā)展租賃業(yè)務過程中，母公司作為原始出租人為外子公司提供融資支持，子公司作為轉租人在其所在國開展租賃業(yè)務。

（3）在原始出租人認為其客戶的信用等級相對較低時，為了控制其投資風險，會尋找另外一家信用等級較高的公司作為轉租人參與租賃交易，將轉租人作為原始出租人的直接債務人，在某種程度上發(fā)揮眷擔保人的作用。

（4）對于一些擁有充分的資金或資源優(yōu)勢，卻不具備租賃技能或賃許可的企業(yè)，也可以通過選擇專業(yè)的轉租賃人來進行融資租賃交易。

什么是合成租賃？

筆者在瀏覽一些公司官網的時候會發(fā)現有提到合成租賃，比如：宏泰租賃的介紹、工銀租賃介紹，一直不得其解，網絡公開資料也比較少，較為專業(yè)的介紹是MBA智庫百科的綜合租賃，因為它是從合成租賃(鏈接)定向過來的。另外，有的人甚至稀里糊涂以為是分成租賃，最近在閱讀《租賃與資產融資——職業(yè)者綜合指南(第四版)》的時候，發(fā)現有一篇專門介紹合成租賃的文章，整理下來與大家同享。歡迎大家轉載分享普及租賃知識。

合成租賃始創(chuàng)于美國，其目的是利用美國會計與稅收準則間的不一致性。合成租賃也稱作表外貸款，透明租賃和經紀租賃，最初應用于美國房地產市場，為公司總部提供表外再融資。合成租賃這種融資機制利用租賃形式來達到以下目的：

1.保持租賃形式的表外處理，特別是承租人可將資產以及相關債務不反映在會計報表中(除非是以腳注的形式)。

2.允許承租人利用與資產所有權相關的稅收優(yōu)惠(比如與資產相關的折舊扣除和與承租人支付的租金相關的利息扣除)。

合成租賃在會計上被看作租賃結構，但在稅收上則被看作是貸款結構，其結構設計使得承租人在租賃期內承擔了所有權的風險與收益。

適用于合成租賃的基本規(guī)則：

美國財務會計標準委員會(FASB)第J3條的L10.103制訂了適用于合成租賃的基本會計規(guī)則(相當于國際會計標準的第17條)。FASB第13條認為要想維持合成租賃的表外待遇，交易就不可以包括以下的特性：

* 在租賃期滿時所有權從出租人處自動轉移給承租人。

* 承租人享有議價購買權(特別是購買權低于市場價使得對資產的購買成為經濟上的事實)。

* 租賃期為財產的估計經濟壽命的75%或以上。

* 在租賃開始時，根據租賃合同中暗含的利率(只考慮本金的償付，而不考慮利息支付)折現的最低租金支付的現值(主要包括最低租金和下文將要討論的承租人的或有租金責任)達到或超過了交易當日資產的公允市價的90%。這里需要考慮的其他支付包括承租人可能向出租人償還的任何成本(如律師費、重新出售/或重新交付資產的成本)。不過維護成本，保險和稅收被排除在外。

如果存在任何以上的情況，合成租賃就會被劃分為不可進行表外處理的融資租賃。

總的來說，參與方需要確保出租人不會出于會計目的而與承租人合并，以至于出租人的資產出現在承租人報表上，并因此失去其表外待遇。FASB的任務組到出了下到三個標準，如果他們同時存在于涉及的租賃交易中，那么就會導致會計合并。

* 出租人并沒有承擔任何實質性“在險”投資的合成租賃交易。作為回應，出租人一殷會進行至少相當于資產的購買價格的3%的在險股權投資。根據FASB的指導原則，這一比例在當前被認為可以滿足實質性在險投資的要求。* 出租人的所有業(yè)務活動都與租賃給承租人的資產有關，合成租賃結構中的出租人經常是存在破產保護的為特定交易而設立的特殊目的實體(通常以信托的形式存在)。

* 基于合成租賃的結構方式，承租人可以享受資產或者不動產的全部殘值收益，并承擔其多數風險。

多數合成租賃的參與方幾乎都符合第2條和/或第3條、因此，承租人要想獲得表外會計處理，是否滿足FASB要求的出租人的3%的股權投資就非常關鍵。

合成租賃的結構

（一）股權投資者與貸款人

股權投資者一般會向出租人提供交易日資產價值的3%作為股權投資，而貨款人會以擔保債務的方式向出租人提供剩余的97%。債務對出租人(通常是SPC)無追索權，迫索權僅限于支付的租金與資產。

貸款人為資產價值的97%提供融資，然后取得包括對資產的一類擔保和租賃轉讓在內的一系到擔保(如抵押)。與股權投資者相比，貸款人通常享有完全的優(yōu)先權。

股權投資者可能在租賃期內取得回報(比如通過他們持有的出租人的優(yōu)先股)，但是得不到稅收折舊優(yōu)惠，其3%的投資在租賃期內必須在險且不予支付。股權投資者比貸款人承擔了更大的資產風險，因為他們的償還順序低于貸款人，根據交易協議，只有貸款人得到完全償付后股權投資者才能取的任何支付資金。

出租人在使用合成租賃中的租賃時，首先要支付的是債務利息，并在租賃期滿時將債務攤銷到略低于資產的公允市價的水平上，然后才會考慮支付股權回報。

租賃期滿時，承租人可能會得到等于資產的公允市價的購買權。出租人將使用此類銷售收入來支付剩余債務以及股權投資。值得注意的是，貸款人和股權投資者都希望自己的投資可以通過承租人執(zhí)行其購買權來償還，因此合成租賃的設計結構會有助于承租人行使購買權。如果出于任何目的將資產出售給第三方，比如承租人井沒有行使其購買權購買資產，那么承租人需要支付一筆等于資產的實際銷售收入與其公允市價間差額的或有租金(其本質為殘值保證)，不過，根據FASB的第13條(上文已討論過)，承租人如要想獲得表外處理，或有租金與已支付租金以及租賃協議下的其他付款的和以租賃內含利率折現后的總額不得超過首日資產公允市價的90%。因此，該條款有效限制了承租人可支付的或有租金殘值保證的數額。

由于FASB的第13條將承租人的潛在責任限制在資產首日公允市價的90%，而如果貸款人提供了相當于資產的首日公允市價的97%的資金，且資產價值在交易終止或者租賃期滿時的價值低于資產首日公允市價的7%，，貸款人就會承擔真實的資產風險。類似地，如果股權投資者投資了資產首日公允市價的3%，且資產在交易終止或者租賃期滿時的價值低于資產首日公允市價的10%，股權投資者就要承擔真實的資產風險。適用于股權投資者的10%的回收價值臨界值要高于適用于貸款人的7%，因為只有在貸款人的97%投資得到清償后股權投資者才能通過殘值保證收回其投資。

（二）出租人

　　出租人一般是資產的法律上的所有人。不過，采用實質重于形式原則的美國法律可能會承認承租人(在合成租賃交易中承租人有效承擔了所有權帶來的經濟負擔與收益)為資產的真正所有人。因此美國法院可能會認定出租人對資產的所有權僅限于擔保物權。為了避免這種情況的發(fā)生，出租人有必要就租賃進行相關的《通用商業(yè)法》擔保備案。將租賃重新定性為擔保會對交易產生嚴重后果(比如會對稅務、破產以及合同分析產生影響)，因此需要盡可能避免。

（三）承租人

　　作為資產的最終使用者，承租人從合成租賃中同時得到了稅收與會計上的好處。承租人得到的會計好處是合成租賃可以享受表外待遇，由此可以帶來：

* 凈收入以及每股報告收益的增長；

* 債務/股本比例的下降；

* 財務比率的改善(如每股收益、股本回報率、利息覆蓋比率)；

* 出于信用協議中的財務承諾目的，合成租賃下的支付不屬債務；

* 承租人的稅收優(yōu)惠的來源是，出于稅收目的合成租賃以貸款方式處理，而承租人被認為是融資資產的稅收所有人。因此承租人享有融資資產的折舊扣除以及合成租賃協議下租金支付的利息扣除。

合成租賃的未來

對合成租賃的未來總體存在著一些不確定因素。最近的G4+1集團報告指出，“日前規(guī)定的經營租賃與融資租賃的區(qū)別是專斷的，不令人滿意的”。比如，報告中指出“目前使用的‘全部或沒有’性質的方法過于武斷：比如，如果嚴格執(zhí)行90%的臨界值，那么當達到資產價值的91%，承租人就要在資產負債表中記錄全部資產，而如果僅達到資產價值的89%，資產負債表中就完全不用體現。其結果是，兩筆相近的交易卻以完全不同的方式入賬。”

安然的破產進一步凸顯了這一問題，FASB緊急事件工作組毫無疑問會研究表外交易，并可能將股權投資比例要求設在遠高于3%的水平上。

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