看著一些上市公司的創(chuàng)始人先后被資本或股東“趕走”，很多人又開始重新關(guān)注創(chuàng)始人該如何不丟掉公司控制權(quán)，于是，AB股制度（雙重股權(quán)制）的話題再次成為關(guān)注焦點。是否應(yīng)該授予創(chuàng)始人“同股不同投票權(quán)”的特殊待遇？
寫在前面：
“魚和熊掌不可兼得”。
這個道理相信包括萬科王石、汽車之家秦致在內(nèi)的各類即將或正在“被趕出“公司的創(chuàng)始人都應(yīng)該知曉的。
對他們而言，如果在企業(yè)發(fā)展過程中，不利用好契機解決上市或融資時，留下的公司控制權(quán)旁落的問題，那么，最后的結(jié)果可能只能是“自己挖的坑，含淚也要跳下去。”
而這個契機的發(fā)現(xiàn)和把握，則顯得至關(guān)重要。事實上，如果一些可能的“惡果”在企業(yè)創(chuàng)始之初、融資之時、上市前后等關(guān)鍵節(jié)點，提前做好制度安排，有些問題是可以避免的。
近日，圍繞上市公司萬科控制權(quán)的爭奪，堪稱一出“狗血劇”，以王石為代表的管理層團隊對寶能系新進股東的公開表示“不歡迎”，再到雙方在融資重組以及董事會重組上的“劍拔弩張”，讓管理層團隊與股東之間的沖突和矛盾全面暴露在公眾面前。
無獨有偶，在互聯(lián)網(wǎng)公司中，汽車之家創(chuàng)始人兼CEO秦致被董事會解雇。究其原因也在于大股東變更之后，大股東提出此動議，開刀管理層團隊。
看著一些上市公司的創(chuàng)始人先后被資本或股東“趕走”，很多人又開始重新關(guān)注創(chuàng)始人該如何不丟掉公司控制權(quán)，于是，AB股制度（雙重股權(quán)制）的話題再次成為關(guān)注焦點。
是否應(yīng)該授予創(chuàng)始人“同股不同投票權(quán)”的特殊待遇？又或者參照阿里巴巴美國上市時做的股權(quán)架構(gòu)，引入合伙人制度，進而確保公司控制權(quán)牢牢把握在創(chuàng)始人或創(chuàng)始人團隊之手？
沖突焦點：不是創(chuàng)始人被迫喪失控制權(quán)而是主動讓出
事實上，萬科王石與汽車之家秦致雖然表面上都是創(chuàng)始人與資本之間的沖突，但是兩者還是有很大的區(qū)別。
前者是早年為了實現(xiàn)上市，“傍大樹”主動交出了控制權(quán)，后者也是發(fā)展過程中，為了引入發(fā)展資金，使得創(chuàng)始團隊的股權(quán)比例持續(xù)下降。
如果說，當(dāng)年王石是用股權(quán)換來上市可能，那么，類似秦致等更多的案例則是用股權(quán)換來發(fā)展直接的資金。
但是，不管是王石也罷，還是秦致也罷，這些創(chuàng)始人或創(chuàng)始團隊，在當(dāng)初選擇大比例出讓公司股權(quán)時，就已經(jīng)知道未來可能會發(fā)生現(xiàn)在的這一幕。
只不過，他們都一度相信投資人或股東會一如既往的信任并支持現(xiàn)在管理層團隊，而這在商業(yè)至上的市場中，本身就是一種“一廂情愿”的想法。
事實上，如果較早在股東協(xié)議中設(shè)置類似“增資及優(yōu)先認購權(quán)條款”、“股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條款”、“優(yōu)先購買權(quán)條款”、“共同出售權(quán)條款”和“股東退出條款”以及“投票代理”等條款或制度安排。
很多現(xiàn)在看上去不可調(diào)和的矛盾，都可以規(guī)避。
AB股制度：“雙刃劍”提高創(chuàng)始人控制但會損害小股東利益
那么，是否有了AB股制度（雙重股權(quán)制）這些問題就都能迎刃而解了呢？顯然不是。
站在創(chuàng)始人團隊來看，AB股制度的優(yōu)勢是不言而喻，雖然創(chuàng)始人團隊的股份比例不多，但是，投票權(quán)權(quán)重大或多，這使得在發(fā)展過程中，既能實現(xiàn)融資又不至于喪失公司控制權(quán)。
但是，站在股東或資本的角度看，AB股制度是對其權(quán)益的重大制約，如果擬投資的公司并沒有那么大的想象力，或投資入股競爭不激烈，任何股東或投資人都并不希望影響到自身的權(quán)益，因為投資的目的是要獲得回報，要么，通過合理的退出機制選擇退出，要么，等著上市后解除鎖定退出，又或者通過公司持續(xù)成長直接獲得收益。
因此，即使國內(nèi)允許AB股制度存在，也不可能成為所有公司的通行做法，因為投資與否是雙方協(xié)商的結(jié)果，并非創(chuàng)始人團隊能永遠處于有利地位。
此外，AB股制度打破了“同股同權(quán)”的平衡，在公司決策正確的前提下，大家相安無事，但是，如果創(chuàng)始人團隊決策失誤，相當(dāng)于其他的股東，或大股東都成了決策失誤的“陪葬品”。
簡單說，AB股制度也有其致命的缺陷，并非只有好處沒有壞處。
更重要的是，這種做法并不符合國內(nèi)證券法的要求。因此，雖然AB股制度可以讓創(chuàng)始人團隊保持對公司的控制權(quán)，但是，卻未必適合國內(nèi)市場。
國內(nèi)出路：合理設(shè)置公司股權(quán)及投票權(quán)管理機制
事實上，圍繞公司控制權(quán)之爭，是所有公司發(fā)展過程中不能回避的問題。
從草創(chuàng)之初的，創(chuàng)始合伙人紛爭，再到融資股權(quán)稀釋，直至公開上市，在這些關(guān)鍵節(jié)點或多或少都會因公司控制權(quán)發(fā)展一些爭執(zhí)或沖突。
即使沒有AB股制度，只要創(chuàng)始人或創(chuàng)始人團隊在公司成立之初、引入投資之時及上市之前后等關(guān)鍵節(jié)點，提前做好股權(quán)設(shè)置，就能很好的解決類似問題。
以樂視為例，樂視很多公司的股東里除了賈躍亭，還有賈躍民、賈躍芳等。拋開業(yè)務(wù)不談，僅從股權(quán)架構(gòu)上來看，這種設(shè)置對樂視創(chuàng)始人賈躍亭就是相對比較安全的。
一方面，在股東人數(shù)上，僅賈躍亭相關(guān)的就有3人以上，早期的持股比例應(yīng)該會更集中。這樣的好處在于，即使在未上市前，因為賈氏兄妹的股東地位及股權(quán)存在，有助于賈躍亭保持對公司的控制權(quán)。
即使在樂視上市之后，新設(shè)其他關(guān)聯(lián)公司時，賈躍亭也通過設(shè)置多個合伙法人，再以合伙法人投資企業(yè)等方式，在確保新項目對引進高管予以持股權(quán)激勵外，同時，也確保自身對整個項目直接或間接持股比例，確保項目不至于偏離創(chuàng)始人選定的方向。
類似的案例還有擬定掛牌新三板的神州專車，雖然神州專車創(chuàng)始人陸正耀的直接持股比例并不高，但是，通過設(shè)置不同的持股主體，陸正耀又在這些持股主體中持股，同時，又與其他股東建立“一致行動”關(guān)聯(lián)，使得陸正耀雖然沒有直接持股最大，但是，卻是公司實際控制人且能通過多種股權(quán)設(shè)置有效控制公司。
因此，創(chuàng)始人或創(chuàng)始人團隊想要實現(xiàn)對公司控制權(quán)的牢牢掌握，在特定階段有很多的方法或路徑可供選擇，而非只有實行AB股制度才能解決。
而一旦有了管理層團隊與股東沖突或創(chuàng)始團隊與資本沖突時，就呼吁“AB股制度”，可能更多是“病急亂投醫(yī)”。
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