清政府原來規(guī)定，在建立新軍的同時，逐步地將全國舊軍——綠營、練軍、巡防軍等——裁汰改編，最后達到以新代舊。他們沒有想到建軍工作會帶來舊軍與新軍、中央軍與地方軍之間的尖銳復雜的矛盾。
當時，以數(shù)量論，全國舊軍遠遠超過新軍。舊軍軍官大多由行伍出身，毫無軍事學識，甚至目不識丁。他們視軍隊為其個人升官發(fā)財?shù)碾A梯，有了軍隊就可以呼朋引類，為非作歹，克扣軍餉，貪污腐化，為所欲為。如今聽說朝廷要建立新軍，以新代舊，這就無異于要奪去他們的命根子，當然拚死反抗。另一方面，舊軍的弟兄們（兵士）看見新軍的餉銀比他們優(yōu)厚得多，裝備也比較齊全，不免眼中冒火，忿忿不平。有些地區(qū)新舊軍發(fā)展到互相敵對，奉天新舊軍的情況就是一例。再則，在清政府風雨飄搖的最后年代里，除北洋軍而外，南方各省所招練的新軍，大多傾向民主革命，而舊軍官兵的頭腦比較簡單，只要給以升官發(fā)財?shù)臋C會，他們就可以唯命是從。清政府有鑒于此，所以到了辛亥革命的前夕，對于以新代舊的計劃，并未認真執(zhí)行，甚至不少省區(qū)采取了“以舊防新”的方針，推遲了建立新軍的步伐。
各省舊軍后來發(fā)展較快較大，在軍事力量對比上占了上風，甚至“變舊為新”的，有奉天的張作霖和張勛、兩廣的陸榮廷和龍濟光等。
東三省處于對日俄兩國的國防第一線，清政府又視為發(fā)祥之地，特別加以重視。自一九〇五年起，東北歷任長官趙爾巽、錫良、徐世昌等都奉到清政府的命令，把建立新軍、整頓舊軍、鞏固國防作為他們的重點工作。
一九〇五年，東三省還沒有進行官制改革，駐在奉天的盛京將軍趙爾巽就等于后來東三省總督的地位。他成立了兩個軍事領導機構(gòu)，一個是主持訓練新軍的督練公所，名義上由他自己兼任總辦，實際負責人是他所物色到的剛由日本士官學校畢業(yè)回國的總參議蔣方震；一個是主持整頓舊軍的巡防營務處，以行伍出身、年近七旬的老將張錫鑾為總辦。
張錫鑾字金坡，浙江杭縣人。他的父親是駐防四川的一個舊軍官。他幼年跟隨父親練武功，騎術(shù)槍法都很精。二十歲在武昌投軍，后來一步步爬到高級將領的地位。他綽號“快馬張”，橫行關外的“紅胡子”[5]都很害怕他。在他手里招撫過兩個著名的“紅胡子”頭目——張作霖和馮德麟。張作霖急于往上爬，曾拜“快馬張”為義父，并且自告奮勇去“剿辦”不肯受撫的同道中人。清朝規(guī)定，凡愿受撫的“盜匪”，都必須覓具殷實保人，保證他們?nèi)蘸蟛环此?。替張作霖作保的是南澳?zhèn)總兵段有恒——段芝貴的父親。
此時關外還另有一支舊軍，就是一九〇〇年“護駕有功”，取得西太后的信任，由北洋巡防軍統(tǒng)領升任淮軍翼長的張勛。
張勛（一八五四——一九二三）字紹軒，江西奉新縣人。他出身貧寒，早年父母雙亡，投身同縣大官僚許振祎[6]家中做童仆，因偷竊財物被逐出。一八八四年在長沙參軍，隨軍到廣西參加了中法戰(zhàn)爭，以功升為守備，后又改投廣西提督蘇元春任參將，與同僚陸榮廷結(jié)拜為兄弟。蘇元春派他攜款到上海購買軍火，他將此款狂嫖闊賭揮霍殆盡，有人勸他“開小差”（逃走）了事，他不以為然，仍回廣西自首待罪。蘇元春表面上對其處以極刑（死刑），暗中卻放他逃走。一八九四年他投奔毅軍宋慶部，參加了甲午之戰(zhàn)，戰(zhàn)后回天津結(jié)識了袁世凱，他又改投袁的“新建陸軍”任工兵營統(tǒng)帶。他隨軍到山東任淮軍副將。一九〇〇年八國聯(lián)軍之役，袁世凱叫他帶兵北上去“勤王”，卻又叫他避免同洋兵作戰(zhàn)。他曉行夜宿，一路上飽受風霜之苦，好不容易走到直隸磁州才碰上了兩宮鑾駕，西太后升他為淮軍翼長。后來調(diào)到奉天北部昌圖府剿匪，又以功升任“奉軍遼北總統(tǒng)”。
蔣方震剛到奉天時，年方二十六歲。一個喝過洋墨水鍍過金的留學生，從南方跑到東北來，一步登天主持訓練新軍的工作，因此舊軍視為眼中之釘。他到職不滿三個月，張作霖就屢次要找他拚命。趙爾巽既要保全新軍干部，又不敢制裁舊軍頭目，于是派蔣到德國實習陸軍，而以田中玉繼任督練公所總參議。
田中玉，字蘊山，北洋武備學堂畢業(yè)，小站舊人。曾任北洋第二鎮(zhèn)第四協(xié)協(xié)統(tǒng)、北洋教練處總辦。一九〇六年岑春煊署理兩廣總督時，奏調(diào)他到廣東編練新軍，任為混成協(xié)協(xié)統(tǒng)。不久岑春煊去職，接任總督的周馥與田不和，田遂受聘到奉天任趙爾巽的總參議。
趙爾巽、張錫鑾將奉天舊軍整編為四十營，統(tǒng)稱“奉軍”，按防地分為八路，張作霖被任為前路統(tǒng)領。
袁世凱的老朋友徐世昌直線地往上爬，一九〇七年東三省改革官制時，他外放為第一任東三省總督。袁的另一個老朋友唐紹儀也做到奉天巡撫。此外，吉林巡撫朱家寶也是袁的私黨。此時袁已交出了一切兵權(quán)，徐世昌借口國防重要，把北洋軍最精銳的第三鎮(zhèn)奏調(diào)出關，駐防長春南嶺黑嘴子一帶。此時第三鎮(zhèn)統(tǒng)制由布販子出身的曹錕升任。徐世昌曾經(jīng)參加過小站練兵，把老朋友的舊部抓在他的手里，就等于抓在老朋友的手里。
徐世昌又將奉天舊軍作了一番調(diào)整，改編為五路巡防隊，以張作霖為前路統(tǒng)領，馮德麟為后路幫統(tǒng)。同時任各路統(tǒng)領、幫統(tǒng)者有王懷慶、吳俊陞、許蘭洲、葉玉標等。
張作霖的前路駐新民屯一帶。他到沈陽謝委時，徐世昌派總督府左參贊周樹模代接見。周問他過去受撫的動機，他干脆地回答說：“回稟大人，我想升官發(fā)財”！
一九〇九年二月，徐世昌又內(nèi)調(diào)為郵傳部尚書，接任東三省總督的是原任云貴總督的蒙古人錫良。他把他的軍事幕僚陳宧也調(diào)到奉天來。此時關外新軍調(diào)來調(diào)去，第三鎮(zhèn)調(diào)回關內(nèi)，第六鎮(zhèn)調(diào)來關外。錫良仿照袁世凱的方法，從北洋五、六兩鎮(zhèn)中各抽出一部分，加上協(xié)巡隊和部分奉軍，合編為第二十鎮(zhèn)，該鎮(zhèn)第一任統(tǒng)制就是那個苦學生出身后為陸軍部一等諮議官的陳宧。陳宧與第六鎮(zhèn)統(tǒng)制吳祿貞、第二混成協(xié)協(xié)統(tǒng)藍天蔚都是湖北人，當時被稱為關外的“湖北三杰”。
一九一一年四月二十日，錫良因病免職。趙爾巽又從四川總督調(diào)過來復任東三省總督。陳宧早已被錫良派往德國考察軍事，第二十鎮(zhèn)統(tǒng)制由日本士官畢業(yè)生張紹曾繼任。趙爾巽又把在德國實習軍事回國不久的蔣方震調(diào)回來，仍然叫他擔任督練公所總參議。蔣方震與吳祿貞、張紹曾、藍天蔚都是士官老同學。此時關外新軍的陣容又見加強，新舊軍的矛盾日益加劇，但是省城掌握在新軍的手里，蔣方震就不怕張作霖再來找他拼命了。
武昌起義前，第二十鎮(zhèn)調(diào)往灤州，準備參加永平秋操。第二十鎮(zhèn)在灤州舉行“兵諫”失敗，藍天蔚又在奉天以關東大都督的名義起義響應南方的革命軍。趙爾巽十分匆忙地調(diào)兵撐持危局，正是那個想升官發(fā)財?shù)膹堊髁?，于一晝夜之間由新民屯兼程趕到省城，逐走了藍天蔚，嚇走了蔣方震，從此關外成為舊軍稱雄道霸的獨占舞臺。
兩廣也是舊軍占有優(yōu)勢的一個地區(qū)。廣西的陸榮廷也是綠林豪客出身，受撫于廣西提督蘇元春，后來他自己也做到廣西提督。他和張勛同一時期在蘇元春手下當管帶，彼此結(jié)拜為異姓弟兄。后來張勛在北方另有發(fā)展，陸榮廷卻始終留在廣西成為一個地方軍閥。一九〇七年鎮(zhèn)南關之役，陸榮廷和龍濟光甘于作清政府的鷹犬，與同盟會的革命軍血戰(zhàn)達七晝夜之久，受到當時兩廣總督岑春暄的重視。
龍濟光是由外省來到兩廣地區(qū)的。他的哥哥龍覲光是云南蒙自縣的一個世襲土司。由于云貴總督岑毓英的提拔，龍覲光離開故鄉(xiāng)去作更大的官，龍濟光繼承了土司的地位。后來龍濟光也出外做知縣，一步步地爬到廣西右江道。這個時期，他與陸榮廷不但成為朋友，而且成為親戚。龍濟光又和當時的廣西藩司張鳴岐很有交情。后來張鳴岐一步步升到兩廣總督，曾將龍濟光調(diào)為廣東提督，以抵制專橫跋扈的廣東水師提督李準，所以龍濟光取得在廣東發(fā)展勢力的機會。
張勛、張作霖后來都被列為北洋派，甚至龍濟光也被稱為北洋派的南方健將，這種說法是不恰當?shù)?。所謂北洋派應當指袁在北洋大臣任內(nèi)編練的新軍，既不包括北方的全部新軍，更不包括南方的任何一支軍隊。后來凡是依附袁的北方軍隊都被列入北洋派，甚至南方與袁相勾結(jié)的雜牌軍也被列入，因此北洋派與非北洋派的界線就混淆不清了。
上面講到的東北和兩廣的舊軍，直到袁世凱做總統(tǒng)的時期依然存在，并且得到更快的發(fā)展。原來，袁在歷年內(nèi)戰(zhàn)中要把他的主要兵力用在南方，沒有足夠的兵力鞏固后方，對于張作霖等舊軍就不能不采取拉攏的手段，滿足其升官發(fā)財?shù)挠?。同時，他對兩廣地區(qū)“鞭長莫及”，又不能不竭力拉攏龍濟光等舊軍，以達其加速消滅敵人的目的。以上情況，使袁對于某些強有力但又并非敵對勢力的舊軍，非但不予裁撤，反而給以正式陸軍的番號，提高其待遇，準其招兵買馬。這樣新舊軍之間的界線也就因之不能嚴格區(qū)分了。
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