西涼、北涼滅亡后，余眾在西域組織了“流亡政府”，分別為伊吾西涼（又稱后西涼）和高昌北涼（又稱后北涼）。
421年，西涼被北涼所滅，西涼的佐命功臣唐瑤的兒子唐契向沮渠蒙遜臣服，被任命為晉昌太守。但是就在南朝宋永初二年（421年）十二月的一個晚上，敦煌陷落后被囚禁了八個月李寶，也就是唐契外甥，李暠的孫子，奇跡般出現(xiàn)在晉昌。史書沒有記載李寶逃出姑臧的過程，但是想必十分精彩。姑臧到晉昌足足有一千多里，如果沒有當(dāng)?shù)貙Ρ睕鼋y(tǒng)治心懷不滿的民眾支持，李寶很難一個人穿越綠洲間的戈壁，躲過北涼的巡邏隊。在接納李寶后，可能因?yàn)橄⒆呗破醴罾顚殲橹?，帶領(lǐng)全郡起兵反抗北涼。沮渠蒙遜的世子沮渠政德率軍征討。這場晉昌保衛(wèi)戰(zhàn)足足打了一年多，一直到南朝宋景平元年（423年）四月，唐契和李寶才率領(lǐng)部下退出晉昌，抵達(dá)流沙西面的伊吾（哈密），憑借流沙對抗北涼，建立伊吾西涼（又稱后西涼）。
“歲馀，隨舅唐契北奔伊吾，臣于蠕蠕。其遺民歸附者稍至二千。寶傾身禮接，甚得其心，眾皆樂為用，每希報雪。—《魏書 · 列傳二十七》”從晉昌（今天的玉門）到伊吾中間足足有三四百公里的沙漠戈壁，面對如此險境，仍能有兩千余戶西涼遺民不辭艱險地抵達(dá)。李寶一方面鼓勵屯田增加人口，一方面向北邊的柔然人表示臣服，依靠柔然和大漠的雙重保護(hù)和已經(jīng)控制了整個涼州，威服西域的北涼對抗。但是伊吾西涼的人口還是太少，李寶除了禮賢下士收納遺民，只有等待時機(jī)完成回歸故土。隗仁在高昌當(dāng)了多年太守，但是他貪財無節(jié)制，導(dǎo)致高昌城居民逐步開始反感他。李寶等人趁機(jī)派人前往高昌，鼓動高昌人反抗，高昌本地大族闞家族長闞爽在伊吾西涼的支持下發(fā)動政變，殺死隗仁，自己宣布成為高昌太守。北涼因?yàn)榫谇蛇d于433年死去的原因，未能發(fā)兵進(jìn)討，高昌從此處于半獨(dú)立狀態(tài)。
北涼永和九年（宋元嘉十六年，魏太延五年，439年），拓跋燾親自兵臨姑臧滅亡北涼。但此時柔然大舉南下進(jìn)攻北魏，北魏只好撤兵，通過保持涼州郡縣的沮渠家族首領(lǐng)職位不動來穩(wěn)定涼州局勢。這年十月，禿發(fā)鮮卑在張掖起兵反魏，沮渠牧犍的弟弟沮渠無諱趁機(jī)率領(lǐng)北涼余部進(jìn)攻酒泉并奪取了酒泉。但是很快北魏卷土重來，先收復(fù)了酒泉，俘殺沮渠天周，緊接著逼近北涼的最后根據(jù)地敦煌。形勢的巨大變化很快攪亂了整個西域。
沮渠無諱和北涼余眾開始和二十年前的李寶一樣，把目光投向了西面的流沙。441年，沮渠無諱派遣弟弟沮渠安周進(jìn)攻鄯善。鄯善就是過去的樓蘭，因?yàn)樗锬竞酉掠稳彼脑?，此時鄯善已經(jīng)遷移到車爾臣河下游一帶，雖然北涼部隊背井離鄉(xiāng)沒幾個人，但是鄯善人口也不多，一開始就打算投降。正巧北魏出使西域的使節(jié)抵達(dá)鄯善，表示北魏大軍馬上就到，勸阻鄯善國王比龍繼續(xù)堅守。比龍怕北魏甚于怕北涼，于是抖擻精神逼著城里人固守。沮渠安周只打下了鄯善外城，沒能攻克內(nèi)城。沮渠無諱得到安周的消息后，心一橫，決定梭哈一把，帶著所有的北涼部眾全體西遷前往鄯善。這下子泰山壓頂，鄯善抵擋不住，比龍和北魏使者都逃到且末去了，北涼控制了鄯善。
花開兩頭，另一邊，442年四月，呆在伊吾的李寶和唐契從商人那里得知，北魏軍隊已經(jīng)占領(lǐng)了敦煌酒泉，于是偷偷殺掉柔然派來監(jiān)視的官員，背叛柔然投奔北魏。但是西涼眾人離開伊吾沒多久，柔然人就發(fā)現(xiàn)了他們的背叛，率軍追擊而來。為了能夠不被一網(wǎng)打盡，西涼部眾分成兩支，李寶率領(lǐng)一部分人穿過流沙前往敦煌，而唐契則率領(lǐng)另一波人去高昌。高昌城池堅固，有了之前策動高昌政變的經(jīng)驗(yàn)，唐契打算借助內(nèi)應(yīng)突襲一波，如果能奪取高昌最好，實(shí)在不行，高昌西邊的車師已經(jīng)臣服于北魏，前往車師也是個落腳地。唐契的弟弟唐和帶著西涼僅存的五百騎兵先行一步攻打高昌，高昌太守闞爽大驚，派人去鄯善向沮渠無諱求援。沮渠無諱正愁鄯善太小容納不了部眾，便也率軍前往高昌。
這個時候情況又有了變化，柔然的騎兵在柔然大將阿若的帶領(lǐng)下追得比較快，而西涼部眾大多是步兵走得慢，李寶已經(jīng)進(jìn)入北魏轄區(qū)的敦煌，這一路柔然人沒追上，但是唐契卻在半路被柔然人追上了。雙方一場大戰(zhàn)，雖然柔然人被打退，但是唐契也為西涼回歸事業(yè)奉獻(xiàn)了自己的生命。唐和帶領(lǐng)殘兵西退，此時已經(jīng)沒有力量去進(jìn)攻高昌，于是改道前往車師。李寶回到敦煌后安集遺民，受北魏封為沙州牧、敦煌公等職位，伊吾西涼政權(quán)就此終結(jié)。
在高昌的闞爽松了口氣，但是還沒緩過神來，六月份，沮渠無諱帶兵到了高昌城下來叫門了。闞爽這下是前門拒狼后門進(jìn)虎，請佛容易送佛難，心一橫，跟沮渠無諱說，西涼部眾都退了，你們也從哪來回哪去吧。沮渠無諱部眾都在鄯善忍饑挨餓，聽到這話沮渠無諱當(dāng)即暴怒，但是沮渠無諱裝作無事發(fā)生的樣子退走了。這一招讓闞爽放松了警惕，晚上沮渠無諱的將軍衛(wèi)崿率軍偷襲，闞爽抵擋不住，棄城而逃投奔柔然去了。沮渠無諱就帶兵屠殺并占領(lǐng)了高昌，在這里重新樹立起北涼的旗幟。沮渠安周此時也趕到高昌，把輜重留在高昌周邊，集中兵力在北面防備柔然襲擊。
唐和到了交河城，看到北涼主力都在北方，后方空虛，便帶著西涼部眾和車師人去偷襲橫截城，當(dāng)場擊殺了沮渠安周的侄子沮渠樹，焚燒了北涼的輜重，算是出了二十年前西涼被滅國的一口惡氣。沮渠無諱將北涼部眾安置在高昌城周邊進(jìn)行屯田，隨后派出兩組使臣，一組去南朝宋，一組去柔然。高昌北涼好說歹說終于臣服于柔然，獲得了柔然的安全保證，但是柔然依舊庇護(hù)了闞爽家族來要挾北涼，同時又在宋文帝劉義隆那里討來了持節(jié)、散騎常侍、都督?jīng)龊由橙葜T軍事、征西大將軍、領(lǐng)護(hù)匈奴中郎將、西夷校尉、涼州刺史、河西王的一大堆稱呼，成為南朝在涼州的最高代理人。而在交河城的西涼-車師聯(lián)盟則臣服于北魏，車師王車伊洛獲封平西將軍、前部王。于是以柔然-南朝-高昌北涼為一方，以北魏-車師為一方，西域的代理人戰(zhàn)爭正式開打。
到了444年（宋元嘉二十一年，北魏太平真君五年，北涼承平二年），沮渠無諱病逝。按照父死子繼的傳統(tǒng)，河西王之位應(yīng)該由沮渠無諱的兒子沮渠乾壽繼承。但是沮渠安周有常年從軍的經(jīng)歷，軍中大佬都向著他，沮渠安周便直接奪取了沮渠乾壽的兵權(quán)。車伊洛趁機(jī)派人前來誘降沮渠乾壽，沮渠乾壽就孤身一人逃往了交河城。沮渠安周隨后即位成為新一任河西王，緊接著前往建康向宋朝廷通報即位情況。此時劉宋正在積蓄力量準(zhǔn)備北伐，也隨后派遣了使者通過高昌前往柔然，準(zhǔn)備商議出師，但是還沒有動手，北魏這邊已經(jīng)先行動手了。
鑒于高昌背靠柔然控制的車師后國，北魏沒有直接進(jìn)攻高昌，而是采取繞道孤立高昌的方法。445年，北魏大將萬度歸率軍西征，降伏了高昌北涼設(shè)置的鄯善傀儡王真達(dá)，遷走了鄯善的居民，一方面打通了北魏和車師的聯(lián)絡(luò)，一方面切斷了主要的高昌-吐谷渾-南朝交通線。又過了三年，448年，萬度歸和唐和聯(lián)合進(jìn)攻焉耆，焉耆國王逃往老丈人龜茲王處，于是萬度歸又率領(lǐng)魏軍進(jìn)攻龜茲，獲得了大量的珍寶。焉耆國治下的土地發(fā)生了叛亂，留守的唐和擒賊擒王，迅速平定了叛亂。至此，北魏在西域的第一階段擴(kuò)張取得成功，前秦時期呂光的功績似乎就在眼前。沒想到，北魏的這一次進(jìn)攻，成了北魏在西域的最高光時刻，之后再也沒有這樣的輝煌了。
449年，萬度歸在龜茲的戰(zhàn)事相當(dāng)不利，而高昌的沮渠安周迅速施展手腳，通過柔然的關(guān)系給焉耆施加干涉。于是焉耆地區(qū)再一次掀起了大規(guī)模的反叛活動，這次反叛活動大到唐和已經(jīng)無法平定，車師王車伊洛一方面向內(nèi)陸求援，一方面極為冒險地帶兵親自出征焉耆，留下兒子車歇留守交河。蓄謀已久的沮渠安周在450年領(lǐng)著柔然人直逼交河，欺騙車歇說車伊洛已經(jīng)投降。車歇沒有上當(dāng)，但是北魏的援兵始終不到，車歇最終放棄交河城前往焉耆和車伊洛會合。于是吐魯番盆地的政治形勢出現(xiàn)了巨大變化，持續(xù)數(shù)百年的車師王國宣告滅亡，高昌城取代了交河城，成為整個吐魯番盆地的政治中心。
那么北魏主力為什么不來支援呢？450年，宋文帝劉義隆在王玄謨的鼓動下出兵北伐，收復(fù)了河南，但是魏太武帝拓跋燾不泄氣，這年冬天親自率領(lǐng)魏軍南下，不但奪回了河南，還一度兵臨長江。連皇帝都親征的北魏政府自然顧不上出兵西域，結(jié)果前功盡棄。車師殘眾在逃亡中損失慘重，依靠焉耆的糧倉才緩過一口氣來。但是一座孤城，怎么能擋得住四面敵人的嚴(yán)密包圍呢？北魏南征同樣損失慘重，兵馬死傷過半，拓跋燾回到平城后，放棄了繼續(xù)擴(kuò)張西域的念頭，在451年先后召回了萬度歸、唐和、車伊洛車歇等人。焉耆王從龜茲回到了焉耆，重新保持北魏柔然兩屬的狀態(tài)。
沮渠安周經(jīng)此一役揚(yáng)眉吐氣，在之前自建年號的基礎(chǔ)上，又正式自封大涼王，并且將高昌一郡分為三郡，分任郡守，在高昌大規(guī)模屯田和造寺，著名的流失文物《沮渠安周造寺功德碑》就是這個時期的產(chǎn)物。對于南朝宋來說，高昌遠(yuǎn)在天邊，可能并不能收到安周自封的消息，就算收到了，也只能姑往任之，畢竟還要拿高昌作為和柔然交通的中間人。南朝看來，反北魏的盟友柔然可重要得多。459年（宋大明三年，魏太安五年，涼承平十七年），沮渠蒙遜的夫人彭氏去世，高昌城全體出動進(jìn)行了盛大的安葬活動。也在這一年，沮渠安周前往南朝進(jìn)貢的使者也到了建康，向劉宋朝廷表明高昌一切安好。但這是南朝史書中最后一次出現(xiàn)高昌北涼的記錄（《宋書》《南齊書》是南朝當(dāng)時的史書，但是《梁書》《陳書》《南史》都是唐代編撰的），高昌的一切似乎在建康朝廷看來，都在那個使者走后陷入了迷霧當(dāng)中。
這一切的原因是柔然人的突襲。460年的某一天，經(jīng)常出入高昌的柔然人突然發(fā)動突襲，向昔日的盟友開刀，沮渠安周毫無防備，在睡夢中被柔然人殺死。緊接著，柔然人開始處決沮渠氏高層，所有在高昌的沮渠氏族人都當(dāng)街被殺。一天后，新任的高昌王進(jìn)入了高昌城的宮殿，此時幕后黑手才露出真面目，新任高昌王是闞伯周，之前高昌太守闞爽的族人。沮渠安周統(tǒng)一吐魯番之后，野心逐漸膨脹，開始出現(xiàn)了和柔然離心離德的情況，而且一方面闞家天天盼望返回高昌，一方面嚈噠人此刻已經(jīng)入侵絲路南道，柔然人便決定對高昌下手。猜測柔然人本意不是想做絕的，但是之前沮渠家族在占據(jù)高昌的時候進(jìn)行的屠殺，讓逃離在外的反對者都對沮渠一家恨之入骨，最終導(dǎo)致了沮渠家被族滅的結(jié)局。
這一段歷史，在史書上只有短短的一句話，前因后果均無：柔然攻高昌，殺沮渠安周，滅沮渠氏，以闞伯周為高昌王?！顿Y治通鑒 · 宋紀(jì)十一》
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