小米IPO

上周小米正式向香港交易所（港交所）提交IPO招股書，最快將于下月獲批上市，有望成為港交所"同股不同權(quán)"第一股。這得益于港交所于4月30日生效新規(guī)，允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司赴港首次公開募股（IPO）。而5年前港交所，因拒絕阿里巴巴的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)而錯(cuò)失，導(dǎo)致阿里巴巴最終在美國(guó)上市。為什么阿里、京東，小米都在境外上市？中國(guó)資本市場(chǎng)究竟怎么了？

我們知道，一般的上市公司是都同股同權(quán)的，一股就意味著投票權(quán)的一票，按道理說這樣應(yīng)該是非常公平的。而同股不同權(quán)的雙重股權(quán)架構(gòu)，卻是讓管理團(tuán)隊(duì)一股擁有更多的投票權(quán)，讓他們凌駕于所有其他股東之上，可能會(huì)造成管理中的獨(dú)裁，損害投資股東的利益。那 為何還有這么多像百度、京東、谷歌這樣的公司，會(huì)選擇雙重股權(quán)架構(gòu)？

什么是雙重股權(quán)

?小米成立于2010年，2017年?duì)I收1146億元，經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)122.15億元，市場(chǎng)對(duì)其估值最高1000億美元。雷軍作為董事會(huì)主席兼CEO，其持股比例為31.4%，持股計(jì)劃的期權(quán)池，則他的持股比例為28%。

小米股權(quán)

同股不同權(quán)架構(gòu)將股票：分為A類股份和B類股份（AB只是個(gè)代號(hào)，本文用美國(guó)的AB股權(quán)來理解）。對(duì)于小米股東大會(huì)的任何議案，B類股份持有人每股可投10票，而A類股份持有人則每股可投1票。除了雷軍和林斌持有B類股票之外，其他員工擁有的都是 A 類股票，即一股一票。通過雙重股權(quán)架構(gòu)，雷軍的表決權(quán)比例超過50%，為小米集團(tuán)控股股東。?

京東在美國(guó)上市時(shí)，劉強(qiáng)東15.8%的股份，卻擁有80%的投票權(quán)。是因?yàn)樗钟械腂類股的擁有20票的投票權(quán)，A類股只有1票投票權(quán)，使得他能在夠在較少股權(quán)情況下牢牢掌握公司的控制權(quán)。

特別說明的是：B類股是不能出售。因其他情況需出售的話，首先要放棄投票特權(quán)，轉(zhuǎn)化為普通投票權(quán)股票，才能進(jìn)行交易。B類股通常為管理團(tuán)隊(duì)所持有，AB股在股票收益分紅權(quán)是一樣的。

雙重股權(quán)的好處

雖然在國(guó)內(nèi)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)還比較陌生，但是在美國(guó)其實(shí)已經(jīng)非常常見了。尤其是互聯(lián)網(wǎng)/科技企業(yè)，像Google、 Facebook、GroupOn 、Zynga、百度、京東、阿里巴巴等大公司都是采用這種結(jié)構(gòu)。互聯(lián)網(wǎng)公司在經(jīng)過ABCDEF輪融資過程，創(chuàng)始人股權(quán)不斷被稀釋，導(dǎo)致在持股比例上，逐漸失去對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)的地位，而投資者大部分對(duì)行業(yè)及公司的發(fā)展方向不明確。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)在這種情況下應(yīng)運(yùn)而生，確保公司創(chuàng)始人既能增發(fā)股票融資，又不影響自己對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)。

從投資人的角度講，投資一家上市公司，卻給了上市公司創(chuàng)始人比較多的投票權(quán)，是投資人傻嗎？當(dāng)然不是，我們知道大部分投資者，投資人購(gòu)買某個(gè)公司的股份，其實(shí)更看中的是公司未來發(fā)展?jié)摿斑@個(gè)團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)潛力的可能。他只關(guān)心投資的這家公司賺不賺錢，較少能參與公司的實(shí)際決策。

而同股同權(quán)是按股份民主投票，少數(shù)服從多數(shù)。想象一下： 如果一個(gè)具有決策性的點(diǎn)子，要跟一群聽不懂的人去共同商量，而且要在這群聽不懂的人，都認(rèn)為可以的情況下才可以做。你覺得如果是這樣的情況下，會(huì)發(fā)生什么？這顯然跟少數(shù)人成功是矛盾的。

成功

全球知名咨詢管理公司貝恩公司的三位資深合伙人，曾到世界各地訪問了上千名商業(yè)領(lǐng)袖和管理者，收集了大量業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)，出版了一本書《創(chuàng)始人精神》。他們的結(jié)論是，無論企業(yè)規(guī)模大小、時(shí)間長(zhǎng)短，他們能夠保持可持續(xù)增長(zhǎng)，是因?yàn)樨瀼亓斯緞?chuàng)始人，在公司創(chuàng)立初期的正確行為，這種行為就是"創(chuàng)始人精神"。由此，我們可以看出，創(chuàng)始人是公司的靈魂所在，創(chuàng)始人的經(jīng)營(yíng)理念、發(fā)展戰(zhàn)略對(duì)于企業(yè)至關(guān)重要。在這個(gè)時(shí)代，誰(shuí)有企業(yè)家精神，誰(shuí)就應(yīng)該有公司最多的權(quán)利，這是第一法則。

我們不妨先簡(jiǎn)單看一下兩個(gè)反面例子。雅虎的創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)26歲創(chuàng)立雅虎，曾引領(lǐng)世界步入了互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。2000年時(shí)雅虎，市值曾一度超過1250億美元。他當(dāng)時(shí)的地位，連現(xiàn)在的facebook的CEO扎克伯格也無法比肩。當(dāng)時(shí)雅虎的一名創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股東，因?yàn)闆]有雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終被公司的第二大股東Third Point趕出了公司。

雅虎楊致遠(yuǎn)

蘋果公司創(chuàng)始人喬布斯，在蘋果內(nèi)部沒有足夠的投票權(quán)，也曾一度被趕出自己創(chuàng)立的公司。喬布斯離開蘋果后，蘋果就一直在走下坡路。直到后來喬布斯重回蘋果，我們才能看到現(xiàn)在，作為全球第一大科技公司的蘋果。

雙重股權(quán)的還有一個(gè)好處：就是防止惡意收購(gòu)。高投票權(quán)的B類股一般不上市流通，收購(gòu)方即使將外流通的低投票權(quán)的A類股全部收入囊中，也不一定能擁有足夠的投票權(quán)，收購(gòu)公司的難度就非常大。如果萬(wàn)科當(dāng)時(shí)也是雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，就不怕寶能的惡意收購(gòu)了。只可惜中國(guó)大陸，目前還不允許雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

雙重股權(quán)的弊端

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)有這么多好處，那么它的弊端究竟在哪里呢？

有人認(rèn)為，企業(yè)如果實(shí)行通股不同權(quán)，不利于股東利益保障，可能會(huì)導(dǎo)致管理中獨(dú)裁發(fā)生。而我個(gè)人覺得，這樣的結(jié)構(gòu)本身并不存在什么問題。因?yàn)楣蓹?quán)和股票交易本來就是市場(chǎng)行為，投資者是在自愿的情況下購(gòu)買。

而雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的逐漸流行，也從側(cè)面說明：在這個(gè)時(shí)代，資金變的不稀缺了，真正缺的是好的企業(yè)家。所以企業(yè)家的話語(yǔ)權(quán)在變強(qiáng)，資本的控制權(quán)在逐漸變?nèi)?。這個(gè)世界的錢越來越不值錢，創(chuàng)業(yè)者獨(dú)一無二的人力價(jià)值越來越值錢。

中國(guó)資本市場(chǎng)

最后反觀國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，相比于中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化，中國(guó)資本市場(chǎng)的規(guī)則變化太慢。一直把盈利卡在企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)的第一位，那是工業(yè)時(shí)代的標(biāo)準(zhǔn)，已經(jīng)不適應(yīng)現(xiàn)代社會(huì)的需要。我們已經(jīng)從工業(yè)化時(shí)代邁向信息化時(shí)代，產(chǎn)業(yè)已經(jīng)發(fā)生很大變化，高科技企業(yè)和工業(yè)社會(huì)對(duì)企業(yè)的要求標(biāo)準(zhǔn)完全不同。

以騰訊和阿里巴巴為例，早期基本看不出有多少資產(chǎn)和盈利，但最終卻成長(zhǎng)為市值5000億美金的公司，中國(guó)《證券法》、《公司法》修改速度太慢，導(dǎo)致中國(guó)最優(yōu)秀的高科技企業(yè)百度、騰訊、阿里巴巴、京東、小米等都到境外上市，而這些企業(yè)是中國(guó)未來的重要力量。港交所上個(gè)月也開始允許上市公司同股不同權(quán)了，如果想要把中國(guó)的資本市場(chǎng)建設(shè)成國(guó)際金融中心，更改資本市場(chǎng)規(guī)則迫在眉睫。

大家對(duì)雙重股權(quán)的利弊，以及我們資本市場(chǎng)有什么看法，歡迎一起交流和探討。