萬能的歐巴又來了。今天不扯廢話直接進(jìn)入正題！
問題背景：
股權(quán)眾籌創(chuàng)始人如何控股？
歐巴覺得這個(gè)問題提的非常好！
股權(quán)眾籌是指公司面向普通投資者出讓一定比例的股份，投資者通過出資入股公司獲得未來收益。
用股東身份和股權(quán)作為誘餌，一方面能夠快速吸引投資人。但另一方面，凡是要出讓一定股份，引進(jìn)其他股東，創(chuàng)始人如果沒有合理分配股權(quán)，就容易喪失控股地位，進(jìn)而就非常容易失去對(duì)公司的控制權(quán)。
歐巴認(rèn)為，創(chuàng)始人在意的應(yīng)該是控制權(quán)，控股只是保障控制權(quán)的一種方式。尋求控制權(quán)，從控股和股東權(quán)利兩方面入手！
先上幾個(gè)杯具：股權(quán)問題事關(guān)重大！ 提前準(zhǔn)備，防止事后傻眼。
歷史上，血淋淋的教訓(xùn)相當(dāng)之多，爭(zhēng)奪控制權(quán)的場(chǎng)面，那是相當(dāng)?shù)膽K烈！
2015年12月，王石與寶能之戰(zhàn)，由于萬科的股權(quán)分散在中小股東手中，并不存在控股股東和實(shí)際控制人。寶能系連續(xù)舉牌萬科，導(dǎo)致萬科面臨寶能系控股的危機(jī)。
同樣的悲劇還發(fā)生在俏江南身上。2014年4月，私募基金CVC宣布入主俏江南，成為最大股東。有消息稱，CVC持有俏江南82.7%的股權(quán)，張?zhí)m出售69%股權(quán)。一年后，便傳出了張?zhí)m被踢出董事會(huì)的消息。
這些是創(chuàng)始人股權(quán)在引進(jìn)VC過程中逐漸被稀釋而釀成的悲劇，但是某個(gè)創(chuàng)始人股份獨(dú)大的局面就真的好看嗎？完全不見得?。。。?/p>
羅輯思維的兩位創(chuàng)始人申音羅振宇分家，當(dāng)時(shí)有人就猜測(cè)，主要原因就是申羅二人的股權(quán)分配是：申8羅2。而隨著羅振宇打響了羅輯思維的個(gè)人品牌，羅振宇作為羅輯思維的核心資產(chǎn)，覺得股權(quán)太少。
創(chuàng)始人股份占比不能少，而且要為下一輪融資預(yù)留出稀釋的空間，才能夠保證公司再融資的同時(shí)不改名換姓。同時(shí)占有太多股權(quán)又容易造成合伙人的不滿，最終分道揚(yáng)鑣也什么不是好看的場(chǎng)面。所以需要非常謹(jǐn)慎。
控股到底重不重要？重要！
有人說創(chuàng)始人是否控股不重要，有實(shí)際控制權(quán)也行。但是，別天真了。尤其對(duì)于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說，很難保證創(chuàng)始人在不控股的情形下仍然擁有公司的控制權(quán)。畢竟，股權(quán)是控制權(quán)的基礎(chǔ)和保障。創(chuàng)始人不控股，再加上若沒有強(qiáng)有力并且完善的制度約束，再富魅力的領(lǐng)袖也難保不被踢出，喪失控制權(quán)，前車之鑒上面列舉得還不夠多嗎？
同時(shí)，創(chuàng)始人不控股，難有奮斗的動(dòng)力帶領(lǐng)公司朝最初的目標(biāo)發(fā)展。而且，機(jī)構(gòu)投資者非常在意這一點(diǎn)，尤其是天使投資，投的正是創(chuàng)始人。創(chuàng)始人個(gè)人的理念和能力決定了公司的前景。如果創(chuàng)始人隨時(shí)有可能被掃地出門，這樣的企業(yè)誰還要投？
注意創(chuàng)始人之間的股份分配
如果幾個(gè)創(chuàng)始合伙人之間的股份都沒分配好，那先把創(chuàng)始合伙人之間問題解決好之后再談融資階段的控股問題吧。
歐巴認(rèn)為，創(chuàng)始人中應(yīng)該有一家獨(dú)大，至少占60%，這個(gè)最大控制人掌握決策權(quán)。絕不能均分股權(quán)，否則在融資階段會(huì)打的頭破血流。
基本原則是，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目中，光出錢不出力不能占不干活的不能成為大股東。
在股權(quán)眾籌階段中控股和控制權(quán)問題
簽訂投資框架協(xié)議時(shí)約定價(jià)格和出讓股份比例
除非創(chuàng)始人有特殊“技巧”，否則控制權(quán)就等于是控股。
企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，核心是控股股東的股權(quán)設(shè)計(jì)，創(chuàng)始人控制住公司，公司才是有創(chuàng)始人夢(mèng)想和理念的王國(guó)，才不會(huì)淪為資本賭徒倒手賺取差價(jià)的籌碼。
合理設(shè)置出讓的股權(quán)比例是股權(quán)眾籌中重要的一環(huán)。但是這個(gè)并不是單純由創(chuàng)始人自己決定，而是涉及到“定價(jià)”。在股權(quán)眾籌額過程中，在簽訂投資框架協(xié)議的環(huán)節(jié)內(nèi)，投融資雙方要進(jìn)行價(jià)格和控制條款的約定。
價(jià)格就包括公司估值和出讓股份比例，即一股值多少錢。價(jià)格直接關(guān)系到融到的錢該分配多少股份。
是否完全按出資比例分配股權(quán)？事實(shí)上，股份不能夠完全按照出資多少來定。應(yīng)綜合考慮出錢、出力、出資源的情況，按照合伙人在公司的貢獻(xiàn)分配股權(quán)。
為了融到更多錢，出讓過多股份，導(dǎo)致創(chuàng)始人失去控股權(quán)是非常錯(cuò)誤的決定。后續(xù)融資創(chuàng)始人就基本可以告別了。
當(dāng)然，除非公司永遠(yuǎn)不打算上市，否則如果公司要不斷融資或者上市，創(chuàng)始人不控股在所難免。那么，需要有另外的“技巧”在保證即使不控股也擁有公司控制權(quán)。
充分利用公司章程和股東協(xié)議
股權(quán)眾籌過程中，在確定了領(lǐng)投人與跟投人之后，投資者將以設(shè)立有限合伙企業(yè)以基金的形式入股，其中領(lǐng)投人作為GP，跟投人作為L(zhǎng)P?；蛘咄ㄟ^簽訂代持協(xié)議的形式入股，領(lǐng)投人負(fù)責(zé)代持并擔(dān)任創(chuàng)業(yè)企業(yè)董事。
因此，在正式投資協(xié)議簽訂階段，將規(guī)定了與投資人相對(duì)應(yīng)的公司和創(chuàng)始人的權(quán)利義務(wù)。協(xié)議內(nèi)的條款可以由投融資雙方根據(jù)需要選擇增減。實(shí)際上就是約定領(lǐng)投人的股東權(quán)利。參與股權(quán)眾籌的初創(chuàng)企業(yè)，強(qiáng)調(diào)籌人籌資源，作為GP進(jìn)入公司，必然需要尋求話語權(quán)和監(jiān)管權(quán)。創(chuàng)始人需要保證領(lǐng)投人一定程度參與到企業(yè)運(yùn)作中來，又要限制創(chuàng)始人的主導(dǎo)權(quán)不旁落。
在公司章程和股東協(xié)議里應(yīng)該對(duì)公司管理權(quán)、融資時(shí)如何稀釋股份、股權(quán)退出方式及順序等進(jìn)行規(guī)定并參照?qǐng)?zhí)行。
歐巴列出了具體一些制度供創(chuàng)業(yè)者參考：
雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)：向京東學(xué)習(xí)。
也稱為AB股制、二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制，是一種通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)而對(duì)公司實(shí)行有效控制的有效手段。區(qū)別于同股同權(quán)的制度，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股份通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。
高投票權(quán)的股票擁有更多的決策權(quán)，但不會(huì)賦予投資者太大的話語權(quán)，事實(shí)上近幾年這種雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)已被許多公司采用，例如京東商城，劉強(qiáng)東雖然僅持有21%的股權(quán)，但卻可以憑借著擁有 20 份投票權(quán)的特殊股票控制該公司 83.7%的投票權(quán)。
合伙人制度：圍觀阿里巴巴。
在公司章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)。需要注意的是，阿里所稱的“合伙人”權(quán)責(zé)是有限的，他們并不能直接任命董事；所提名的董事，仍須經(jīng)過股東會(huì)投票通過才獲任命。
憑借合伙人制度，馬云即使只占阿里巴巴7.8%的股份也依然牢牢控制阿里巴巴。這種模式一定程度上也體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的合伙人精神。
一致行動(dòng)人協(xié)議：給小扎跪了。
一致行動(dòng)，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。
實(shí)質(zhì)就是把表決權(quán)委托給公司控制人行使，方便公司控制人在有融資進(jìn)來股權(quán)被稀釋時(shí)，繼續(xù)有超過 50%的表決權(quán)。例如，扎克伯格就是通過簽署一致協(xié)議，保證了自己對(duì)Facebook絕對(duì)的控制權(quán)。
設(shè)置一票否決權(quán)：參考更牛逼的亞投行。
中方投票權(quán)占總投票權(quán)的26.06%。按照亞投行的規(guī)定，重大事項(xiàng)需要有75%的投票同意，所以如果中國(guó)不同意將不能通過，實(shí)際上就等于暫時(shí)有了一票否決的權(quán)力。
創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以更具自身情況借鑒這種設(shè)置，在即使不控股，創(chuàng)始人同樣有重大事項(xiàng)的一票否決的權(quán)利。
不要輕易出讓股權(quán)，可以考慮收益權(quán)眾籌
釜底抽薪的一招：沒有出讓就沒有傷害。
比起對(duì)公司的控制權(quán)，投資人更在乎現(xiàn)實(shí)的投資收益。收益權(quán)和控制權(quán)分開，不失為一種辦法。不比糾纏在股權(quán)融資模式上，如果收益權(quán)眾籌可以解決融資需求，或?qū)⑹且环N更高效、投資者和創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)各取所需的方式。
萬能的眾籌答疑者，請(qǐng)認(rèn)準(zhǔn)眾籌家的眾基歐巴。
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