這是一個(gè)比較復(fù)雜的問題，坤鵬論盡量用簡單的邏輯解釋一下吧。
在很多吃瓜群眾看來，一個(gè)企業(yè)是創(chuàng)始人做起來的，這個(gè)企業(yè)就是創(chuàng)始人的，甚至于創(chuàng)始人如果退休了，還可以讓兒子來繼續(xù)管理。
如果這家企業(yè)是你自己一個(gè)人出的錢，確實(shí)是這樣的。但現(xiàn)在很多企業(yè)在發(fā)展的時(shí)候都經(jīng)過幾輪融資，甚至上市，因?yàn)閯e人也出過錢了嘛，所以企業(yè)顯然就不是創(chuàng)始人自己的。那企業(yè)是誰的呢？肯定是所有股東的，這就為創(chuàng)始人出局創(chuàng)造了客觀可能性。下面先介紹一下公司決策機(jī)構(gòu)和決策機(jī)制，這樣大家更容易理解創(chuàng)始人在什么情況下會(huì)被踢出局。
一、股東會(huì)——公司最高決策機(jī)構(gòu)
現(xiàn)在是法制社會(huì)了，什么事情都要有法可依，辦公司也一樣。所有出了錢的人，都是公司的股東。比如張三、李四、王五三個(gè)人，每個(gè)出了100萬，成立了一家公司，那他們?nèi)齻€(gè)人理所應(yīng)當(dāng)都是這家公司的股東。公司發(fā)展一段時(shí)間，發(fā)展的不錯(cuò)，又吸引了一家投資機(jī)構(gòu)融資1000萬，那這家投資機(jī)構(gòu)也成為公司的股東，然后這家公司就變成一個(gè)由三個(gè)自然人股東和一個(gè)機(jī)構(gòu)股東組成，有事大家商量。
可問題是，如果大家意見不統(tǒng)一怎么辦呢？那就大家投票，誰占的股份多就聽誰的。這里面有兩個(gè)比較重要的數(shù)字，一個(gè)是三分之二，一個(gè)是超過半數(shù)。
公司要修改章程需要經(jīng)過股東大會(huì)三分之二以上同意。還有像增加、減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散等也需要經(jīng)過三分之二股東同意，但這都是次要的，最主要的就是公司修改章程需要經(jīng)過三分之二股東同意。
這個(gè)三分之二，并不是指人數(shù)，而是投票資格。比如你占公司80%股份，相應(yīng)的你也有80%投票權(quán)，那只要你一個(gè)人同意就行了，其他不管有多少個(gè)股東反對(duì)，也沒用。
除了修改章程以外，基本上其他事情只要代表股東一半以上股票權(quán)的股東同意就可以了。
二、董事會(huì)——公司日常決策機(jī)構(gòu)
有時(shí)候一個(gè)公司的股東特別多，比如上市公司，組織開一次股東會(huì)特別麻煩，所以就有了董事會(huì)，就像全國人大代表大會(huì)休會(huì)期間，由常委決定各項(xiàng)事宜，是一個(gè)道理。所以由股東指定幾個(gè)人，在股東會(huì)不開會(huì)的時(shí)候，由董事會(huì)決定公司重大事項(xiàng)。董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，一定要明白這一點(diǎn)。誰來當(dāng)董事，是由股東會(huì)說了算的。但一般公司都會(huì)規(guī)定董事任期，在任期屆滿之前，股東會(huì)不得無故解除其董事職務(wù)。董事會(huì)大家意見不一致的時(shí)候，同樣也是投票，但與股東會(huì)按所占股份比例行使投票權(quán)不同，董事會(huì)是按人頭算，所以一般情況下，董事會(huì)成員都是奇數(shù)，避免兩個(gè)意見投票數(shù)相同。
董事會(huì)聘請(qǐng)公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等核心崗位，這個(gè)要明確。
三、公司章程——公司基本法
公司章程相當(dāng)于公司內(nèi)部的基本法。在不違反《公司法》及相關(guān)法律情況下，公司章程可以做一些更細(xì)致的規(guī)定。比如將股權(quán)與投票權(quán)分離，比如董事的任免標(biāo)準(zhǔn)，這些都是非常重要的。公司章程非常重要，如果真有矛盾，非要到打官司的地步，公司章程是可以作為證據(jù)的。像AB股以及阿里巴巴的合伙人制度等，都是在公司章程內(nèi)規(guī)定的，是受法律保護(hù)的。
四、怎么踢出創(chuàng)始人
明白以上三點(diǎn)以后，我們來看一下，如何將創(chuàng)始人踢出公司。一般情況下，創(chuàng)始人都會(huì)是公司總經(jīng)理和董事長（或董事），所謂踢出局，只要對(duì)公司起不了決策作用就算是踢出局，這分為兩部分：
1、控制董事會(huì)；
2、罷免總經(jīng)理；
前文說了，董事是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，只要在股東會(huì)中投票權(quán)占比超過一半，就可以決定誰來做董事，誰不能做董事。這是控制董事會(huì)最簡單直接的辦法。如果你自己的投票數(shù)沒超過51%也沒關(guān)系，可以拉其他股東一起投票。不過有一點(diǎn)要注意，董事是有任期的，任期內(nèi)一般是不能解除的，但到了任期是可以不續(xù)聘的。
如果董事會(huì)中有一半人數(shù)都是你的人，那基本上你就控制了整個(gè)董事會(huì)，這個(gè)時(shí)候，解聘總經(jīng)理在法律流程上就已經(jīng)合理了。這個(gè)時(shí)候，創(chuàng)始人就算還是董事或董事長，因?yàn)橐呀?jīng)不是總經(jīng)理了，公司具體業(yè)務(wù)不歸他管，而董事會(huì)投票他又占少數(shù)，那基本上在公司里就沒有什么話語權(quán)了，所謂將創(chuàng)始人踢出局，也就如此。如果更狠一點(diǎn)，也可以把他在董事會(huì)里的職務(wù)一并取消。
王石遇到的問題就是股東會(huì)層面出現(xiàn)的問題。人家通過二級(jí)市場買入股票，通過自己和與自己關(guān)聯(lián)方整體占股東會(huì)51%以上的投票權(quán)，然后改組董事會(huì)，從而把王石和公司現(xiàn)任高管踢出局。
五、機(jī)制上防止被踢
明白了怎么把創(chuàng)始人踢出去，如果你是創(chuàng)始人，那還要明白怎么不被踢出去。其實(shí)原理很簡單，控制股東會(huì)、控制董事會(huì)。
股東會(huì)的控制是由投票權(quán)來決定的，最簡單的方式是自己占股三分之二以上，但往往幾輪融資以后，這一點(diǎn)是很難達(dá)到的。作為一個(gè)創(chuàng)始人，一定要明白，股權(quán)和投票權(quán)是可以分離的。比如你有30%股權(quán)，但可以擁有80%投票權(quán)，可以有兩種形式來完成這種股權(quán)與投票權(quán)的分離：
1、其他股東授予投票權(quán)
京東就是典型的例子，比如某投資機(jī)構(gòu)投資京東一筆錢，占股30%，但這家投資機(jī)構(gòu)出于對(duì)劉強(qiáng)東的信任或者不管是其他什么原因，將自己這30%的投票權(quán)授予劉強(qiáng)東。這種情況下，劉強(qiáng)東雖然沒有這30%的股權(quán)，但同樣可以行使這30%的投票權(quán)。如果你自己的投票權(quán)加上其他股東授予你的投票權(quán)加起來超過三分之二，那在這家公司里，你是完全的控制者，任誰也不能夠罷免你。如果不能超過三分之二，超過二分之一，一般人拿你也沒什么辦法，對(duì)你不利的事情你可以投反對(duì)票嘛。
2、AB股
經(jīng)過幾輪融資以后，創(chuàng)始人很難確保自己手里會(huì)有二分之一以上股權(quán)，如果創(chuàng)始人手里的股權(quán)很少，除了第一點(diǎn)說的投票權(quán)授予外，還可以通過AB股的形式控制股東會(huì)，即同股不同權(quán)。比如創(chuàng)始人手里的一股有10份投票權(quán)，其他人手里的一股有1份投票權(quán)，這樣創(chuàng)始人就可通過持有少數(shù)股份而占大多數(shù)投票權(quán)。facebook的CEO馬克·扎克伯格就是通過這種形式牢牢掌握公司的。
3、控制董事會(huì)
如果你沒控制住股東會(huì)，那還可以控制董事會(huì)，這個(gè)難度要比控制股東會(huì)大很多，但阿里巴巴的合伙人模式給我們提供了學(xué)習(xí)榜樣。
在你還能控制股東會(huì)三分之二投票權(quán)的時(shí)候，建立一個(gè)董事任免機(jī)制，然后將其寫進(jìn)公司章程，還可以規(guī)定，想修改這一條，需要公司90%以上股東同意，提高這條被修改的難度。
然后我們就來研究一下這個(gè)董事的任免機(jī)制?？梢远ǖ膶?duì)自己更有利一些，比如至少在公司高管任職滿幾年，必須要認(rèn)同公司價(jià)值觀等等，這些就靠自己想象了。公司高管的任免是總經(jīng)理說了算的，你可以不聘用自己不認(rèn)可的人做公司高管嘛。
這樣即使其他人控制了股東會(huì)，想改組董事會(huì)也非常困難，因?yàn)樗茈y提名滿足條件的董事，改組不了董事會(huì)，創(chuàng)始人就不會(huì)被踢出局。
除非，你現(xiàn)在的董事會(huì)成員背叛你，那只能說你遇人不淑，眼光不好，那你就得自認(rèn)倒霉了。
不論是其他股東授予投票權(quán)，還是AB股，或是董事任免，一定是要寫進(jìn)公司章程里。這也是為什么坤鵬論要單獨(dú)拿出一節(jié)來講公司章程的原因。
六、能力上防止被踢
以上所說的，是從機(jī)制上怎么防止被踢出局。除了機(jī)制上，還有軟性方面的，比如精神領(lǐng)袖。像任正非在華為占股非常少，但從來沒聽說誰要把他從華為老大的位置上踢出去。究其原因，就是股東和董事們對(duì)他的信任，相信沒有人做的比他好。在商言商，沒有誰投錢是為了整你，如果股東們都認(rèn)為你是企業(yè)最好的領(lǐng)導(dǎo)者，就算你自己要辭職，董事會(huì)和股東會(huì)還得想辦法挽留呢，更別提把你踢出局了。
所以創(chuàng)始人的能力也非常關(guān)鍵，這些能力包括業(yè)務(wù)能力，也包括能否讓其他董事、股東支持你的能力。
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