| 關(guān)于印發(fā)《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》的通知 |
| 時(shí)間：2009-04-02 文章來源： |
國資發(fā)改革[2009]45號(hào) 各董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)： 為積極推進(jìn)中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作，指導(dǎo)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號(hào)）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，我們制定了《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。
董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作暫行辦法
第一條 為積極推進(jìn)中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作，指導(dǎo)董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號(hào)，以下簡稱《監(jiān)管條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)（以下簡稱公司）。 第三條 嚴(yán)格遵守《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，國資委和公司董事會(huì)依法行使權(quán)利、履行義務(wù)。 第四條 通過董事會(huì)試點(diǎn)進(jìn)一步推進(jìn)中央企業(yè)公司制股份制改革，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)科學(xué)決策，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力和影響力。 第五條 國資委根據(jù)國務(wù)院的授權(quán)履行出資人職責(zé)，維護(hù)法律、行政法規(guī)和公司章程賦予董事會(huì)的職權(quán)，指導(dǎo)公司董事會(huì)運(yùn)作，鼓勵(lì)董事會(huì)探索有效發(fā)揮作用的途徑和方式，建立健全董事的激勵(lì)和約束機(jī)制。 第六條 堅(jiān)持權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任相統(tǒng)一，充分發(fā)揮董事會(huì)在公司重大決策和選聘、激勵(lì)、約束高級(jí)管理人員等方面的作用，充分發(fā)揮高級(jí)管理人員在公司執(zhí)行性事務(wù)中的作用。 第七條 公司董事會(huì)依法行使職權(quán)，并根據(jù)國資委的授權(quán)行使有關(guān)出資人職權(quán)。董事會(huì)、董事應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司的利益，認(rèn)真行使職權(quán)，忠實(shí)履行義務(wù)，并對(duì)行使職權(quán)的結(jié)果負(fù)責(zé)。
第八條 制定和修改公司章程；審核、批準(zhǔn)董事會(huì)制訂的章程、章程修改方案。 第九條 審核批準(zhǔn)董事會(huì)的年度工作報(bào)告。 第十條 按照管理權(quán)限，委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，從董事會(huì)成員中確定董事長、副董事長；對(duì)董事會(huì)和董事履職情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，對(duì)未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的董事會(huì)實(shí)施改組，對(duì)年度或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的董事予以解聘。 第十一條 決定董事報(bào)酬事項(xiàng)。 第十二條 組織對(duì)董事的培訓(xùn)，提高董事履職能力。 第十三條 代表國務(wù)院向公司派出監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《國有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》（國務(wù)院令第283號(hào)）等有關(guān)法律、行政法規(guī)履行職責(zé)，包括對(duì)董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行評(píng)價(jià)等。 第十四條 批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、增加或者減少注冊(cè)資本方案、發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，審核后報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)。 第十五條 批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，并主要從中央企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃。 第十六條 按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委 財(cái)政部令第3號(hào)）和《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委 證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）等規(guī)定，批準(zhǔn)有關(guān)非上市公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司國有股份轉(zhuǎn)讓、國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)及公司重大資產(chǎn)處置等事項(xiàng)；批準(zhǔn)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案。 第十七條 按照《公司法》、《中華人民共和國審計(jì)法》、《中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算報(bào)告管理辦法》（國資委令第5號(hào)）和《中央企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)管理暫行辦法》（國資委令第7號(hào)）等規(guī)定，對(duì)企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查審計(jì)，并按照企業(yè)負(fù)責(zé)人管理權(quán)限組織開展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作。 第十八條 對(duì)公司年度和任期經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行測試評(píng)價(jià)并納入中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。 第十九條 按照國務(wù)院和國務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國資委批準(zhǔn)或者出具審核意見的事項(xiàng)。 第二十條 向社會(huì)公布公司年度生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)決算有關(guān)信息。 第二十一條 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
第二十二條 董事會(huì)成員一般不少于7人，不超過13人。公司外部董事人數(shù)原則上應(yīng)當(dāng)超過董事會(huì)全體成員的半數(shù)。 第二十三條 公司總經(jīng)理擔(dān)任董事，公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師原則上不擔(dān)任董事。 第二十四條 公司黨委成員符合條件的，可通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)。 第二十五條 董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，并由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 第二十六條 各董事應(yīng)當(dāng)具有不同業(yè)務(wù)專長和經(jīng)驗(yàn)。公司大部分外部董事應(yīng)當(dāng)具有大企業(yè)經(jīng)營管理決策的經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)；至少1名外部董事具有企業(yè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的工作經(jīng)歷或者是企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的專家；至少1名外部董事具有企業(yè)高級(jí)管理人員的選聘、業(yè)績考核和薪酬管理經(jīng)驗(yàn)。根據(jù)公司的實(shí)際情況，選聘熟悉公司所處行業(yè)業(yè)務(wù)的人員（不包括一定時(shí)期內(nèi)在公司或者與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)中擔(dān)任過領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員）和具有法律、宏觀經(jīng)濟(jì)等方面專業(yè)知識(shí)的人員擔(dān)任外部董事。對(duì)于已在或者擬在境外開展一定規(guī)模業(yè)務(wù)的公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，積極考慮從境外大公司或者其在境內(nèi)投資的公司中選聘具備條件的人員擔(dān)任外部董事。 第二十七條 董事會(huì)設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1至2人。 公司董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。推進(jìn)外部董事?lián)味麻L、總經(jīng)理擔(dān)任公司法定代表人的試點(diǎn)工作。 非外部董事?lián)味麻L的，可以由外部董事?lián)胃倍麻L，協(xié)助董事長組織董事會(huì)的運(yùn)作。外部董事未擔(dān)任公司董事長、副董事長的，可以由外部董事輪流擔(dān)任外部董事召集人，一年輪換一次；也可以由全體外部董事共同推選一名外部董事召集人，但最多不超過3年應(yīng)當(dāng)重新推選。 第二十八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)（或者審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)），作為董事會(huì)專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)決策提供咨詢意見和建議等。根據(jù)公司實(shí)際情況，經(jīng)董事會(huì)通過，董事會(huì)也可以設(shè)立其他專門委員會(huì)并規(guī)定其職責(zé)。公司董事會(huì)成員有公司駐地以外人員且必須由董事會(huì)決策事項(xiàng)較多的，經(jīng)國資委批準(zhǔn)，董事會(huì)可以設(shè)立常務(wù)委員會(huì)，由董事長兼任召集人，行使董事會(huì)授予的部分職權(quán)。 第二十九條 董事會(huì)專門委員會(huì)由公司董事組成，其成員和召集人由董事長商有關(guān)董事后提出人選建議，經(jīng)董事會(huì)通過后生效。其中，提名委員會(huì)中外部董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)，薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)全部由外部董事組成。
第三十條 對(duì)國資委負(fù)責(zé)，執(zhí)行國資委的決定，接受國資委的指導(dǎo)和監(jiān)督，保障公司和董事會(huì)的運(yùn)作對(duì)國資委具有透明度。 第三十一條 按照國資委關(guān)于公司董事會(huì)年度工作報(bào)告的有關(guān)規(guī)定向國資委報(bào)告工作。 第三十二條 根據(jù)國資委的審核意見，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對(duì)其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；決定公司的投資計(jì)劃，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項(xiàng)目，確定應(yīng)由董事會(huì)決定的公司重大固定投資、對(duì)外投資項(xiàng)目的額度，批準(zhǔn)額度以上的投資項(xiàng)目。董事會(huì)決定的公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)報(bào)國資委備案。 第三十三條 批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案并報(bào)國資委備案。 第三十四條 制訂公司的年度財(cái)務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 第三十五條 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。 第三十六條 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。 第三十七條 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度。 第三十八條 按照有關(guān)規(guī)定，行使對(duì)公司高級(jí)管理人員職務(wù)的管理權(quán)；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師，決定聘任或者解聘董事會(huì)秘書。 第三十九條 外部董事人數(shù)超過董事會(huì)全體成員半數(shù)、制度健全、運(yùn)作規(guī)范的董事會(huì)，按照國資委有關(guān)規(guī)定決定公司高級(jí)管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等事項(xiàng)。 第四十條 除應(yīng)由國資委批準(zhǔn)的有關(guān)方案外，批準(zhǔn)一定金額以上的融資方案、資產(chǎn)處置方案以及對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助，具體金額由董事會(huì)決定。對(duì)公司為他人提供或者不提供擔(dān)保作出決議。 第四十一條 決定公司內(nèi)部有關(guān)重大改革重組事項(xiàng)，或者對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出決議。包括：批準(zhǔn)清理整合公司內(nèi)部過多層級(jí)、過多數(shù)量子企業(yè)的方案，批準(zhǔn)公司內(nèi)部業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整（包括非主業(yè)資產(chǎn)剝離、重組）方案，批準(zhǔn)公司勞動(dòng)、人事、分配制度改革方案，對(duì)以公司資產(chǎn)進(jìn)行股份制改革的方案作出決議，對(duì)公司職工分流安置方案、輔業(yè)改制方案和分離公司辦社會(huì)機(jī)構(gòu)方案作出決議。其中，涉及公司職工切身利益的有關(guān)改革方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或者其他民主形式審議通過后，董事會(huì)方可批準(zhǔn)或者作出決議。 第四十二條 依據(jù)國資委有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總量預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案。其中，涉及公司職工切身利益的有關(guān)方案，須按照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)職工代表大會(huì)或者其他民主形式審議通過后董事會(huì)方可批準(zhǔn)或者作出決議。 第四十三條 決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案，審議公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，決定公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人，決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控。 第四十四條 聽取總經(jīng)理工作報(bào)告，檢查總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，建立健全對(duì)總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的問責(zé)制。 第四十五條 建立與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)的問題。 第四十六條 決定公司行使所投資企業(yè)股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)。 公司子企業(yè)數(shù)量較多的，董事會(huì)可以選擇其中的重要子企業(yè)，由董事會(huì)決定行使股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)，也可僅對(duì)行使重要股東權(quán)利所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行決定。董事會(huì)選擇重要子企業(yè)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司子企業(yè)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、實(shí)現(xiàn)利潤、職工人數(shù)等指標(biāo)占公司相應(yīng)指標(biāo)的比例和子企業(yè)在公司戰(zhàn)略中的重要性以及子企業(yè)在行業(yè)中所處地位等因素確定。 第四十七條 除本章規(guī)定的上述職權(quán)外，行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十八條 董事會(huì)根據(jù)公司具體情況，可以把主業(yè)范圍內(nèi)一定金額的投融資項(xiàng)目決定權(quán)，一定金額的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助的批準(zhǔn)權(quán)，授予董事會(huì)設(shè)立的常務(wù)委員會(huì)等被授權(quán)人。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定授權(quán)的管理制度，明確授權(quán)的范圍和數(shù)量界限，規(guī)定被授權(quán)人的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和行使職權(quán)的具體程序。被授權(quán)人須定期向董事會(huì)報(bào)告行使授權(quán)結(jié)果。 第四十九條 董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結(jié)合，董事會(huì)決定公司的重大問題和選聘高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨組織的意見。 第五十條 董事會(huì)行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)與職工民主管理相結(jié)合，支持公司工會(huì)、職工代表大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)履行權(quán)利，維護(hù)職工的合法權(quán)益。 第五十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)出資人和公司的利益，追求國有資產(chǎn)保值增值，并妥善處理出資人、公司、高級(jí)管理人員、職工之間的利益關(guān)系，有效調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員和廣大職工的積極性、主動(dòng)性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。 第五十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司實(shí)施有效的戰(zhàn)略監(jiān)控，準(zhǔn)確把握公司發(fā)展方向與速度，防范投資、財(cái)務(wù)、金融產(chǎn)品、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、安全、質(zhì)量、環(huán)保、法律以及穩(wěn)定等方面的重大風(fēng)險(xiǎn)。 第五十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行國資委關(guān)于高級(jí)管理人員選聘、考核、薪酬等有關(guān)規(guī)定，建立健全規(guī)范公司高級(jí)管理人員在資金使用、用人、辦事等方面權(quán)力的制度體系，并確保各項(xiàng)制度嚴(yán)格執(zhí)行。 第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)和支持公司企業(yè)文化的建設(shè)工作，督促和指導(dǎo)公司切實(shí)履行社會(huì)責(zé)任。 第五十五條 董事會(huì)未有效行使職權(quán)、履行義務(wù)并致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，國資委對(duì)董事會(huì)實(shí)施改組。
第五十六條 董事會(huì)專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司章程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。 第五十七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)：研究公司高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會(huì)提名總經(jīng)理人選并進(jìn)行考察，對(duì)總經(jīng)理提出的副總經(jīng) 理、總會(huì)計(jì)師人選和董事長提出的董事會(huì)秘書人選進(jìn)行考察；經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，可以對(duì)子企業(yè)董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會(huì)的子企業(yè)總經(jīng)理人選進(jìn)行考察，并向董事會(huì)提出推薦意見。 第五十八條 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)：負(fù)責(zé)擬訂公司高級(jí)管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評(píng)價(jià)高級(jí)管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會(huì)提出高級(jí)管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議。 第五十九條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)：指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)；向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會(huì)計(jì)政策及其變動(dòng)并向董事會(huì)提出意見；向董事會(huì)提出任免公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的建議；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施；對(duì)企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評(píng)估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通。董事會(huì)未設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)的，可以由審計(jì)委員會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評(píng)估，并向董事會(huì)報(bào)告結(jié)果。 第六十條 董事會(huì)設(shè)立其他專門委員會(huì)的，其職責(zé)由董事會(huì)根據(jù)公司具體情況確定。
第六十一條 董事在公司任職期間享有以下權(quán)利： （一）獲得履行董事職責(zé)所需的公司信息； ?。ǘ┏鱿聲?huì)會(huì)議，充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)； （三）可以對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充、完善的要求； ?。ㄋ模┛梢蕴岢稣匍_董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議、緩開董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議； （五）出席任職的專門委員會(huì)的會(huì)議并發(fā)表意見； ?。└鶕?jù)董事會(huì)或者董事長的委托，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，并要求公司有關(guān)部門和人員予以配合； ?。ㄆ撸└鶕?jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司進(jìn)行工作調(diào)研，向公司有關(guān)人員了解情況； ?。ò耍┌凑諊Y委關(guān)于公司董事報(bào)酬管理的有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、津貼； ?。ň牛┌凑沼嘘P(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時(shí)享有辦公、出差等方面的待遇； ?。ㄊ┒抡J(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會(huì)反映和征詢有關(guān)情況和意見； ?。ㄊ唬┓伞⑿姓ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： ?。ㄒ唬┍Ｗo(hù)公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益； ?。ǘ┍Ｊ毓旧虡I(yè)秘密； （三）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； ?。ㄋ模┎坏美寐殑?wù)便利，為本人或者他人謀取利益； （五）不得經(jīng)營、未經(jīng)國資委同意也不得為他人經(jīng)營與公司同類或者關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)； ?。┎坏眠`反國資委有關(guān)規(guī)定接受受聘公司的報(bào)酬、津貼和福利待遇； ?。ㄆ撸┎坏米尮净蛘吲c公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈(zèng)；外部董事不得接受公司的饋贈(zèng)； ?。ò耍┳袷貒衅髽I(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定； ?。ň牛┓伞⑿姓ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 第六十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： ?。ㄒ唬┩度胱銐虻臅r(shí)間和精力履行董事職責(zé)，除不可抗力等特殊情況外，外部董事一個(gè)工作年度內(nèi)在同一任職公司履行職責(zé)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)達(dá)到國資委規(guī)定的時(shí)間； ?。ǘ┏鱿径聲?huì)會(huì)議、所任職專門委員會(huì)會(huì)議，參加董事會(huì)的其他活動(dòng)，除不可抗力等特殊情況外，董事一個(gè)工作年度內(nèi)出席董事會(huì)定期會(huì)議的次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的四分之三； ?。ㄈ┰诹私夂统浞终莆招畔⒌幕A(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表明確的意見； ?。ㄋ模┦煜ず统掷m(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理情況，認(rèn)真閱讀公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和其他文件，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告所發(fā)現(xiàn)的、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注的問題，特別是公司的重大損失和重大經(jīng)營危機(jī)事件； （五）自覺學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，積極參加國資委、公司組織的有關(guān)培訓(xùn)，不斷提高履職能力； ?。┤鐚?shí)向國資委提供有關(guān)情況和資料，保證所提供信息的客觀性、完整性； ?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第六十四條 職工代表擔(dān)任的董事除與公司其他董事享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)外，還應(yīng)履行關(guān)注和反映職工正當(dāng)訴求、代表和維護(hù)職工合法權(quán)益的義務(wù)。 第六十五條 董事違反本辦法第六十二條第三項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定侵占公司利益所得收入必須退還公司，并解除其董事職務(wù)。 第六十六條 董事違反本辦法第六十二條第六項(xiàng)、第七項(xiàng)有關(guān)規(guī)定所得收入、福利和饋贈(zèng)必須退還公司，情節(jié)嚴(yán)重的，解除其董事職務(wù)。同時(shí)，追究決定違規(guī)給予董事報(bào)酬、津貼、福利待遇和饋贈(zèng)的公司有關(guān)人員的責(zé)任。 第六十七條 董事履職未達(dá)到本辦法第六十三條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定的，解除其董事職務(wù)。 第六十八條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)或者常務(wù)委員會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者國資委的決定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，并按照國有資產(chǎn)損失責(zé)任追究的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第六十九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)。 第七十條 董事因違反忠實(shí)義務(wù)給公司造成特別重大經(jīng)濟(jì)損失，或者因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被判處刑罰的，終身不得擔(dān)任中央企業(yè)董事職務(wù)及其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。
第七十一條 董事長享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承擔(dān)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任，同時(shí)行使召集和主持董事會(huì)會(huì)議等職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。 第七十二條 根據(jù)公司章程的規(guī)定確定全年董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃，包括會(huì)議的次數(shù)和召開會(huì)議的具體時(shí)間等。董事長認(rèn)為有必要時(shí)可以單獨(dú)決定召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)熟知董事會(huì)的職責(zé)和與此有關(guān)的公司事務(wù)，并關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)和每次召開的時(shí)間能否滿足董事會(huì)充分履行其各項(xiàng)職責(zé)的需要。 第七十三條 根據(jù)董事會(huì)的職責(zé)確定董事會(huì)會(huì)議議題，對(duì)擬提交董事會(huì)討論的有關(guān)議案進(jìn)行初步審核，并決定是否提交董事會(huì)討論。 第七十四條 按時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議，確保需要董事會(huì)表決的重大事項(xiàng)不延誤。董事長主持董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個(gè)人意見，在充分討論的基礎(chǔ)上進(jìn)行表決。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)會(huì)議的效率，引導(dǎo)董事針對(duì)議題，突出重點(diǎn)、簡明扼要地發(fā)表個(gè)人意見。 第七十五條 負(fù)責(zé)組織擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董事會(huì)授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會(huì)表決。 第七十六條 及時(shí)掌握董事會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，必要時(shí)，由董事長本人或其委托的董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行督促、檢查；對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出整改要求；對(duì)檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會(huì)會(huì)議上報(bào)告。 第七十七條 負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則、董事會(huì)各專門委員會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)章制度，并提交董事會(huì)討論通過。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)制度建設(shè)情況，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施和檢查，不斷改進(jìn)和完善，促進(jìn)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。 第七十八條 根據(jù)董事會(huì)決議，負(fù)責(zé)簽署公司聘任、解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等公司高級(jí)管理人員的文件；代表董事會(huì)與高級(jí)管理人員簽署經(jīng)營業(yè)績考核合同和高級(jí)管理人員薪酬的有關(guān)文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經(jīng)董事會(huì)授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他文件。 第七十九條 提名董事會(huì)秘書、提出其薪酬與考核建議，并提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘及其薪酬事項(xiàng)。董事長負(fù)責(zé)提出各專門委員會(huì)的設(shè)置方案及人選建議，提交董事會(huì)討論表決。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會(huì)秘書的履職情況和專門委員會(huì)設(shè)置的合理性、運(yùn)作的有效性；必要時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)提出調(diào)整建議并提交董事會(huì)討論表決。 第八十條 負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)年度工作報(bào)告；召集并主持董事會(huì)討論通過董事會(huì)年度工作報(bào)告；代表董事會(huì)向國資委報(bào)告年度工作。 第八十一條 按照國資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向國資委、監(jiān)事會(huì)及時(shí)提供信息。董事長應(yīng)當(dāng)組織董事會(huì)定期評(píng)估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)要求整改，保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第八十二條 負(fù)責(zé)建立董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，對(duì)監(jiān)事會(huì)提示和要求公司糾正的問題，負(fù)責(zé)督促、檢查公司的落實(shí)情況，向董事會(huì)報(bào)告并向監(jiān)事會(huì)反饋。 第八十三條 與董事進(jìn)行會(huì)議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 第八十四條 董事長應(yīng)當(dāng)按照既保證董事會(huì)及各專門委員會(huì)工作需要、又合理控制經(jīng)費(fèi)總額的要求，指導(dǎo)董事會(huì)秘書編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案，董事長負(fù)責(zé)審批該方案和各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)支出，并確保董事會(huì)工作經(jīng)費(fèi)的使用符合有關(guān)規(guī)定。 第八十五條 在發(fā)生不可抗力或者重大危機(jī)情形，無法及時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議的緊急情況下，董事長對(duì)公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。 第八十六條 法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第八十七條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作，接受董事會(huì)的監(jiān)督管理和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。 第八十八條 總經(jīng)理行使《公司法》規(guī)定的下列職權(quán)： ?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度； ?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章； ?。┨嵴?qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師； ?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 第八十九條 總經(jīng)理還應(yīng)當(dāng)行使以下職權(quán)： ?。ㄒ唬M訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （二）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案； （三）擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系的方案； （四）擬訂公司的改革、重組方案； ?。ㄎ澹M訂公司的收入分配方案； ?。M訂公司的重大融資計(jì)劃； （七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案； ?。ò耍└鶕?jù)董事會(huì)決定的公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長期投資階段性費(fèi)用的支出； ?。ň牛┙⒖偨?jīng)理辦公會(huì)制度，召集和主持公司總經(jīng)理辦公會(huì)議，協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、各分公司、各子企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理工作。 第九十條 行使董事會(huì)授予的職權(quán)和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九十一條 總經(jīng)理對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)出資人和公司利益，認(rèn)真履行職責(zé)，落實(shí)董事會(huì)決議和要求，完成其年度、任期經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)和公司經(jīng)營計(jì)劃，承擔(dān)公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)第一責(zé)任人的責(zé)任。
第九十二條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書一般應(yīng)當(dāng)為專職。 第九十三條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)辦公室或者類似機(jī)構(gòu)，作為董事會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)秘書領(lǐng)導(dǎo)。 第九十四條 董事會(huì)秘書履行下列職責(zé)： ?。ㄒ唬┗I備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料； ?。ǘ┝邢聲?huì)會(huì)議，據(jù)實(shí)制作董事會(huì)會(huì)議記錄，草擬董事會(huì)會(huì)議決議； ?。ㄈ┍９芏聲?huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料； ?。ㄋ模?zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件； ?。ㄎ澹┴?fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作； （六）籌備董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備會(huì)議有關(guān)材料，且可以列席該會(huì)議； （七）負(fù)責(zé)編制董事會(huì)年度工作經(jīng)費(fèi)方案； （八）協(xié)助董事長擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度； ?。ň牛└櫫私舛聲?huì)決議的執(zhí)行情況，并及時(shí)報(bào)告董事長； （十）負(fù)責(zé)草擬董事會(huì)年度工作報(bào)告； ?。ㄊ唬┴?fù)責(zé)董事會(huì)與國資委和監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)； ?。ㄊ┒聲?huì)授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第九十五條 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)出席總經(jīng)理辦公會(huì)等公司內(nèi)部的有關(guān)會(huì)議，要求公司有關(guān)部門和人員提供相關(guān)文件、信息和其他資料，說明有關(guān)情況。公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整提供相關(guān)資料，客觀、詳細(xì)地說明相關(guān)情況。 第九十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書工作制度，具體規(guī)定董事會(huì)秘書的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。
第九十七條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會(huì)履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會(huì)每年度至少召開四次定期會(huì)議。 第九十八條 董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在上年年底之前確定。定期會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。 第九十九條 有下列情形之一時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集并主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： （一）三分之一以上董事提議； ?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)提議； （三）國資委認(rèn)為有必要； ?。ㄋ模┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。 第一百條 除上條規(guī)定的情形和緊急事項(xiàng)外，召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議通知和所需的文件、信息及其他資料，一般應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開10日以前或者至少5日以前，送達(dá)全體董事、監(jiān)事會(huì)及其他列席人員。 第一百零一條 董事會(huì)定期和臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和議題等有關(guān)情況。提供給董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)有利于董事完整、全面、準(zhǔn)確掌握各項(xiàng)會(huì)議議題的有關(guān)情況。 第一百零二條 提交董事會(huì)表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策議案，應(yīng)當(dāng)包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估與管控，即存在的主要風(fēng)險(xiǎn)、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后對(duì)公司造成的損失、采取的應(yīng)對(duì)措施等?？偨?jīng)理將議案提交董事會(huì)前，應(yīng)當(dāng)召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，進(jìn)行研究并形成意見。 第一百零三條 對(duì)擬投資額占公司凈資產(chǎn)比重較高或者可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升的投資項(xiàng)目，在進(jìn)行前期初步研究的基礎(chǔ)上，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)討論，董事會(huì)可以就該項(xiàng)目是否進(jìn)行下一步可行性研究論證工作作出決定?？偨?jīng)理應(yīng)當(dāng)組織公司有關(guān)部門為外部董事提供有關(guān)該項(xiàng)目的足夠信息，該項(xiàng)目正式提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)有完整的可行性研究報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定該類投資項(xiàng)目的具體標(biāo)準(zhǔn)。 第一百零四條 董事會(huì)定期會(huì)議必須以現(xiàn)場會(huì)議形式舉行。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議可采用視頻會(huì)議形式；當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)且董事能夠掌握足夠信息進(jìn)行表決時(shí)，也可采用電話會(huì)議或者制成書面材料分別審議的形式，對(duì)議案作出決議。 第一百零五條 當(dāng)三分之一以上董事或者兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采納。 第一百零六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第一百零七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 經(jīng)國資委批準(zhǔn)，公司章程可以規(guī)定，董事會(huì)審議公司特別重大事項(xiàng)，經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可作出決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出特別重大事項(xiàng)的各具體項(xiàng)目。 第一百零八條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)關(guān)系指董事與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，與其擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)（非本公司）之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 第一百零九條 董事對(duì)提交董事會(huì)審議的議案可以表示同意、反對(duì)、棄權(quán)（包括無法發(fā)表意見，下同）。表示反對(duì)、棄權(quán)的董事，必須說明具體理由并記載于會(huì)議記錄。 第一百一十條 董事會(huì)可以根據(jù)需要聘請(qǐng)有關(guān)專家或者咨詢機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第一百一十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄、授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)歸檔保管。 第一百一十三條 董事會(huì)認(rèn)為需要進(jìn)一步研究或者作重大修改的議案，應(yīng)在對(duì)議案進(jìn)行修改、完善后復(fù)議，復(fù)議的時(shí)間和方式由會(huì)議決定。 第一百一十四條 董事會(huì)擬決議事項(xiàng)屬于專門委員會(huì)職責(zé)范疇內(nèi)的，一般應(yīng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行研究審議，由專門委員會(huì)聽取各有關(guān)方面的意見和建議，提出審議意見，報(bào)董事會(huì)決定。 第一百一十五條 專門委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)盡量使各成員董事達(dá)成一致意見；確實(shí)難以達(dá)成一致意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見并作出說明。專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百一十六條 專門委員會(huì)會(huì)議由該委員會(huì)召集人主持，會(huì)議的方式和程序等按照董事會(huì)制定的專門委員會(huì)議事規(guī)則執(zhí)行。 第一百一十七條 監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會(huì)其他成員列席董事會(huì)會(huì)議和專門委員會(huì)會(huì)議。董事會(huì)或者專門委員會(huì)可以根據(jù)需要邀請(qǐng)公司高級(jí)管理人員、相關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和專家等有關(guān)人員列席，對(duì)涉及的議案進(jìn)行解釋、提供咨詢或者發(fā)表意見。列席會(huì)議的人員沒有表決權(quán)。 第一百一十八條 董事之間應(yīng)加強(qiáng)會(huì)議之外的溝通，以提高董事會(huì)、專門委員會(huì)會(huì)議的效率。外部董事?lián)蔚亩麻L、副董事長或者外部董事召集人，負(fù)責(zé)組織外部董事之間的溝通，每年至少組織召開一次全體外部董事參加的會(huì)議，就外部董事履職進(jìn)行溝通交流，就高級(jí)管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬等與非外部董事存在直接或間接利益關(guān)系的事項(xiàng)進(jìn)行溝通討論。
第一百一十九條 需國資委決定、批準(zhǔn)、審核、備案的事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向國資委提供相關(guān)材料。 第一百二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司高級(jí)管理人員按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，建立生產(chǎn)安全事故、突發(fā)公共事件等即時(shí)報(bào)告制度，確保上述事件發(fā)生后，公司在第一時(shí)間報(bào)告國資委和國家有關(guān)部門、事件所在地人民政府，并報(bào)告開展應(yīng)急救援和處置等情況。 第一百二十一條 公司遭受重大損失或者發(fā)生重大經(jīng)營危機(jī)事件，董事會(huì)或董事會(huì)確定的機(jī)構(gòu)、人員應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生的當(dāng)日?qǐng)?bào)告國資委；由于客觀原因難以立即報(bào)告的，最遲應(yīng)當(dāng)于事件發(fā)生后3個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告。 第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國資委有關(guān)規(guī)定向國資委報(bào)告其他事項(xiàng)。 第一百二十三條 對(duì)于須由董事會(huì)制訂方案報(bào)國資委批準(zhǔn)的事項(xiàng)或者董事會(huì)須按照國資委有關(guān)文件規(guī)定決定的事項(xiàng)，董事長、董事會(huì)設(shè)立的專門委員會(huì)召集人或其委托的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過該方案或者決定該事項(xiàng)之前聽取國資委的意見，并將該意見報(bào)告董事會(huì)。 第一百二十四條 董事會(huì)及其專門委員會(huì)認(rèn)為有必要就有關(guān)事項(xiàng)向國資委報(bào)告或者與國資委溝通的，可以隨時(shí)報(bào)告或者溝通。 第一百二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)事會(huì)有關(guān)要求報(bào)送《企業(yè)年度工作報(bào)告》等文件，并直送監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)向國資委報(bào)告的事項(xiàng)及相關(guān)材料，同時(shí)抄送監(jiān)事會(huì)。 第一百二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定向國資委、監(jiān)事會(huì)報(bào)送信息的承辦機(jī)構(gòu)和人員，規(guī)定報(bào)送的程序和有關(guān)責(zé)任。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就有關(guān)溝通事項(xiàng)，確定與國資委、監(jiān)事會(huì)溝通的董事或其他人員。 第一百二十七條 董事會(huì)就所報(bào)送信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性對(duì)國資委負(fù)責(zé)。 第一百二十八條 國資委通過會(huì)議、調(diào)研、培訓(xùn)、個(gè)別溝通等多種形式，向董事會(huì)、董事提供有關(guān)信息，通報(bào)有關(guān)情況，了解董事會(huì)、董事工作情況，聽取意見和建議。
第一百二十九條 公司高級(jí)管理人員和各業(yè)務(wù)部門相關(guān)人員有義務(wù)為董事會(huì)及其專門委員會(huì)提供工作支持和服務(wù)。 第一百三十條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)的運(yùn)作和董事、董事會(huì)秘書履職提供必要的經(jīng)費(fèi)、辦公條件。 第一百三十一條 董事會(huì)和專門委員會(huì)召開會(huì)議，公司高級(jí)管理人員以及相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)和專門委員會(huì)的要求起草有關(guān)草案，提供有關(guān)文件、信息和其他資料，并對(duì)所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。為董事會(huì)決策提供的資料、數(shù)據(jù)等失實(shí)的，公司應(yīng)當(dāng)追究有關(guān)人員的責(zé)任；致使董事會(huì)決議的實(shí)施給公司造成損失的，有關(guān)人員還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百三十二條 公司應(yīng)當(dāng)明確為董事會(huì)各專門委員會(huì)提供工作支持的具體部門，公司高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)和專門委員會(huì)的要求，開展相關(guān)工作。 第一百三十三條 公司總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)、主動(dòng)地與董事會(huì)、董事溝通?？偨?jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極回答董事會(huì)、董事的咨詢、質(zhì)詢。 就如何辦理公司執(zhí)行性事務(wù)的事項(xiàng)，公司高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等不應(yīng)向外部董事請(qǐng)示。 第一百三十四條 除國家有特殊規(guī)定外，公司的電子辦公系統(tǒng)和數(shù)據(jù)報(bào)告系統(tǒng)等公司內(nèi)部信息系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)向董事開放，使董事享有公司高級(jí)管理人員的訪問權(quán)限。 第一百三十五條 公司應(yīng)當(dāng)配合董事履職所需的工作調(diào)研，并提供良好的保障條件。 第一百三十六條 公司應(yīng)當(dāng)定期向董事提供公司生產(chǎn)經(jīng)營和改革管理方面的信息。公司有義務(wù)為外部董事、職工董事等提供與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的培訓(xùn)。
第一百三十七條 本辦法中的外部董事指由非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。 第一百三十八條 本辦法中的高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師和董事會(huì)秘書。 第一百三十九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，制訂或者修訂公司章程并報(bào)國資委批準(zhǔn)，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作。 第一百四十條 本辦法由國資委解釋。 第一百四十一條 本辦法自公布之日起施行。 |
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