公司法人治理結構是公司制的核心，而董事會是公司治理的核心。因此完善公司法人治理結構，加強董事會的建設，是促使公司發(fā)展壯大、提高公司核心競爭力的重要途徑。 一、完善公司法理結構、強化董事會職能的必要性 公司治理是一個不斷發(fā)展的過程。首先，隨著現(xiàn)代企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，股權呈多元化和分散化，企業(yè)經(jīng)營的專業(yè)化程度不斷增強，公司治理在世界范圍內由股東大會為中心逐漸轉為董事會中心。公司須適應這種趨勢，圍繞發(fā)揮董事會的核心作用，進一步改革和完善公司治理機制。其次，立足公司發(fā)展戰(zhàn)略，要實現(xiàn)公司“二個轉變”和“三個為王”的目標，公司需不斷強化董事會職能，通過完善制度和健全董事會職責等措施，讓董事會在公司重大經(jīng)營管理事項的決策、對經(jīng)營管理層的監(jiān)督、維護股東和利益相關者及公司整體利益三個方面切實發(fā)揮引導作用。 二、公司董事會結構 公司董事會由股東代表、管理層和獨立董事三方面人員構成。根據(jù)公司的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，初步設想選聘7-8名董事， 4-5名非執(zhí)行董事，3名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事中包括董事長，另外2名董事分別負責水電業(yè)務和非水電業(yè)務的總經(jīng)理。其余人員為獨立董事，分別為具有決策能力的水電開發(fā)專家、融資專家、化工專家等。獨立董事占絕大多數(shù)是董事會有效運作的備結構和實現(xiàn)條件。公司董事會中的管理層代表一般只有總經(jīng)理或事業(yè)部總經(jīng)理等直接向董事會負責的人員2-3人，并作為執(zhí)行董事。 根據(jù)企業(yè)現(xiàn)狀，公司董事長與總經(jīng)理兩個職位由兩個人分別擔任，董事會暫不設置專門委員會，以后視企業(yè)發(fā)展情況再決定增設?！ ?/span> 獨立董事的作用：董事會獨立于管理層作出自己的判斷，因為管理層的利益有時會與股東不一致，獨立董事之間沒有利益關聯(lián)關系或領導與被領導關系，每位獨立董事都可以完全依據(jù)自己的判斷進行表決而不受其他任何人的影響。 三、對公司董事的管理 (一)選聘董事的基本程序 第一、董事會成員和董事會秘書廣泛收集合格的人選，其中包括公司內部培養(yǎng)的人選，也包括公司以外的人選?！ ?/span> 第二、董事會從收集的人選中確定若干名初步人選，初步人選不少于2人，董事長再對初步人選進行比較，從中選出優(yōu)秀的或適合的人選?！ ?/span> 第三、董事長就該人選與股東溝通，股東同意后，提請董事會表決，表決通過后由董事會向股東大會正式提名。 第四、在常年股東大會或特別股東大會上正式批準該任免。 (二)選聘董事的標準與策略 選聘標準與策略分為董事個人和董事會整體素質兩個層面。 董事個人標準，條件主要是學歷、專業(yè)技術與知識、職業(yè)管理經(jīng)歷、領導能力、道德品行等方面。選聘的董事要有企業(yè)全局管理的實踐經(jīng)驗；在領導能力方面，董事要有戰(zhàn)略思維能力，還要有較高的人際溝通技巧，要善于表達自己的意見，時刻準備提出問題。公司董事會有效性體現(xiàn)在每位董事的不同專長或核心優(yōu)勢搭配組合成的整體素質上。 (三)對總經(jīng)理和事業(yè)部總經(jīng)理的更換 仔細地觀察、評價已選聘的總經(jīng)理，必要時及時地更換，是董事會的關鍵任務之一，也是對董事會是否有足夠的勇氣和強大的實力的考驗。今后公司董事會應詳細制定總經(jīng)理繼任計劃，一般要有3名后備人選。 (四)董事的任期與兼職 凡第一次到公司任職的董事，首屆任期為1～2年。若認為其不勝任，到期后可不再重新提名聘任，以避免董事任期未滿被“炒魷魚”；同時，也可使不愿繼續(xù)任職的董事有靈活的選擇。對勝任的董事，連選可以連任，第二屆任期一般為2～3年，一屆任期不能超過3年。一般情況下，董事的年齡不超過70歲。 (五)董事的薪酬與評價 公司確定董事薪酬時一般堅持三項原則：能反映董事所作的貢獻；符合市場和行業(yè)的慣例；獨立董事薪酬不能太高以避免其對該職務產(chǎn)生依賴。非執(zhí)行董事的薪酬由年度固定薪酬和董事會會議津貼(單次金額×出席次數(shù))組成?！ ?/span> 執(zhí)行董事薪酬中除基本年薪外，還考慮實行認購股權等股份獎勵制度?！ ?/span> 公司董事會按財務年度進行整體評估、董事自我評價和董事長對個別董事進行評價。在必要時可聘請中介機構對每位董事進行評價?！ ?/span> 對董事長的評估包括：領導才能，對董事會有效運作所做出的貢獻，能否有效地領導討論(把需要的信息傳達給全部董事，確保討論開放，透明，很快形成決定)。對董事的評估包括：互動技巧(能否與其他董事一起工作)、知識(對整個公司的業(yè)務是否了解，對行業(yè)是否有清楚的認識，對財務是否熟悉)，履職(是否做好了開會準備，工作是否認真，其咨詢建議在實踐中的表現(xiàn))、可用性(能否出席緊急會議，不能出席時能否用電話或電子郵件進行溝通)和整體貢獻?！ ?/span> 董事會每年至少召開一次總經(jīng)理不參加的董事會對總經(jīng)理表現(xiàn)進行評價；聘請由行業(yè)人士評估總經(jīng)理的業(yè)績；采用市場調查的方法評估總經(jīng)理的業(yè)績等?！?/span> 四、董事會和董事長的職責 (一)董事會的職能 公司董事會的職能定位在四個方面：一是引導和制定公司的發(fā)展方向：二是對公司的日常運作尤其是管理層負責的日常運作的妥當性、合理性進行監(jiān)管：三是構建擁有豐富管理實踐經(jīng)驗的董事會：四是對管理層進行考核、獎懲和選聘或更換。董事會履行職權所負責的具體事項如下： 1、為公司的總體發(fā)展提供戰(zhàn)略性的指導方針； 2、決定公司的主營業(yè)務范圍及其調整，尤其是新開拓的戰(zhàn)略性業(yè)務； 3、決定公司業(yè)務包括市場占有率的中長期增長目標； 4、決定公司利潤、資產(chǎn)負債率等財務指標的中長期增長目標或控制水平； 5、審核批準公司年度經(jīng)營計劃和預算； 6、審核批準重大投融資項目； 7、審核批準重大資產(chǎn)轉讓項目； 8、審核批準非主業(yè)投資項目； 9、審核公司的財務報告和公司內外部審計報告； 10、公司的風險管理體系或內控系統(tǒng)的完善性、有效性進行監(jiān)督、指導， 11、公司運作方面的重大革新策略； 12、對管理層的工作表現(xiàn)和經(jīng)營業(yè)績進行評價、評估； 13、決定管理層的薪酬制度和實際報酬； 14、制定管理層繼任計劃并決定總經(jīng)理理的更換。 (二)董事會的責任 董事會的責任主要在三個方面： 1、對股東負責，代表股東的利益。 2、確保公司由一個團結有力、專業(yè)干練，負責公司日常運營的管理層?！ ?/span> 董事會對總經(jīng)理等高管人員不僅是擁有管理權，而且要為此對股東、公司承擔責任?！ ?/span> 3、確保公司遵紀守法，誠信至上。 任何員工都應該保持對公司的誠信，不能損害公司的利益；應該保持良好的職業(yè)道德，把交情、義氣與嚴格履行工作職責明確分開，要形成公司的道德文化，言行一致，維護公司的榮譽，努力為公司爭光。董事會應為此做出足夠的努力，并對公司的違法違規(guī)、誠信缺失行為承擔領導責任?！ ?/span> (三)董事長的職責 董事長的具體職責： 1、提議并安排召開董事會會議，包括會議要討論的題目和表決的事項； 2、主持董事會會議，這包括既要鼓勵各董事暢所欲言，又要引導討論緊緊圍繞主題，抓住關鍵點； 3、當董事會表決的贊成票和反對票相等時，董事長有第二次投票權； 4、觀察、評估董事的表現(xiàn)； 5、與股東、管理層溝通的主要承擔人； 6、重大事項尤其是作出重大決策和發(fā)生重大失誤時對外代表公司； 7、具體，及時，深入地了解董事會的運作情況，并根據(jù)運作中存在的問題和運作需達到的更高要求，提出改進、完善的意見或建議?！ ?/span> 董事長與其他董事之間沒有領導與被領導關系，與其他董事基本上享有平等的表決權。但這并不意味著董事長僅僅是個“召集人”，董事長是董事會的主要領導人，也是確保董事會整體運作有效性的第一責任人。 (四)董事會秘書的職責 依據(jù)公司實際情況，為保證董事會日常工作正常開展。公司董事會擬設置董事會秘書一職，主要職責如下： （一）負責傳達董事會決定和指示，督促檢查其貫徹執(zhí)行情況； （二）負責協(xié)調各部室、各公司之間的工作，監(jiān)督檢查其工作情況； （三）負責審核由董事會聘用人員的任免、聘用、提拔、調動方案，并上報董事長； （四）根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展要求，協(xié)助董事長進行公司的發(fā)展方向研究，參與制定各公司發(fā)展目標、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期規(guī)劃和年度工作計劃，并檢查了解實施情況 （五）負責協(xié)助董事長掌握企業(yè)狀況，定期系統(tǒng)地向董事會提供信息和工作建議； （六）協(xié)助董事長理日常事務； （七）負責對董事會提出的問題進行調查、協(xié)調和處理； （八）負責董事會職責范圍內相關文件的制訂、執(zhí)行，并及時提出修改建議； （九）負責董事會主持或籌辦會議的組織和準備工作及計劃安排，確定會議時間、地點、與會人員和會議日程，并發(fā)出通知； （十）負責做好董事會辦公會等的會議記錄，必要時形成會議紀要并下發(fā)；負責綜合性公文的傳遞、傳達、催辦與檢查； （十一）負責董事會接待的外來賓客的接待工作； （十二）收集、整理董事會和董事長的各項重要工作、活動信息；編寫工作年鑒和簡報。 （十三）負責監(jiān)督各公司印章、董事長名章等的使用； （十四）負責制定董事會相關制度，擬定公司章程修改方案，負責對各公司重要規(guī)章制度的審核工作，推動公司制度創(chuàng)新。 （十五）負責承辦董事長交辦的其他工作。 五、董事會與管理層、董事長與總經(jīng)理的關系 (一)良師益友 1、良師。 公司將通過打造一個具有核心專長的強大的董事會，并且有豐富管理實踐經(jīng)驗的行業(yè)專家擔任董事長，董事會和董事長有資格、有能力成為管理層和總裁的“良師”，給其以指導、咨詢?！ ?/span> 2、益友。 董事會成員與高管人員都是同事，還應該成為“益友”，雙方很好地配合，公司才能運作得成功。董事會和董事長要了解、支持管理層和總經(jīng)理的工作，讓他們充分地履行自己的職責：要真心地幫助他們，出謀劃策，當好參謀和顧問；對他們取得的成績要及時肯定。董事長與總經(jīng)理要通過多種形式進行毫無拘束地，坦誠地交換意見，董事長要及時，準確地向董事會傳遞總經(jīng)理的看法和意見，以便使董事會能更了解公司的情況。 (二)把握職責界線 公司董事會不負責而由管理層負責公司的日常運作。但在一些具體事項上要區(qū)分董事會與管理層的職責，需從實際出發(fā)。由于董事會在公司治理中的地位和作用，加之公司強調建設強大和專業(yè)的董事會，要把握好董事會與管理層、董事長與總經(jīng)理的職責界限，關鍵在于董事會和董事長。表現(xiàn)在以下幾點： 1、董事會和董事長要有所為有所不為，不要管得過細，不要過分干預總經(jīng)理，否則表明董事會，董事長對管理層無信心。 2、董事長與總經(jīng)理接觸，除非總經(jīng)理主動聽取意見，董事長不應就執(zhí)行性事務向總經(jīng)理發(fā)表自己的看法。 (三)密切配合與溝通 公司董事會、董事長與管理層、總經(jīng)理密切配合與溝通，是實現(xiàn)董事會運作的關鍵條件?！ ?/span> 1、管理層應為董事會運作無保留的提供專業(yè)化的意見、足夠的信息資料、履行職責的情況報告，必要的組織和人力資源，真誠地配合董事會開展工作。 2、董事會不能獨自決定公司的戰(zhàn)略走向，這類重大決策，一定要與管理層充分協(xié)商，聽取管理層的意見?！ ?/span> 3、除了涉及總經(jīng)理和管理層的內容外，管理層應列席董事會和專題會等會議，并回答董事提出的問題。 4、每年專門召開1～2次董事會與管理層的溝通會，選擇一些題目進行交流?！ ?/span> 5、每一位高管人員和部門經(jīng)理，可隨時與董事會、董事和董事會秘書溝通而不需層層報批，董事會還可定期聽取部門經(jīng)理的工作匯報?！ ?/span> 6、董事會秘書是董事會與管理層溝通的主要橋梁。董事會秘書應主動與總經(jīng)理進行當面溝通?！?/span>
聯(lián)系客服
