【皮海洲：“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”凸顯“真殼”價(jià)值】正因?yàn)椤渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿是“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”，這實(shí)際上也進(jìn)一步彰顯了市場殼資源的價(jià)值。而這里的“殼資源”指的是“真殼”而不是“假殼”。
投機(jī)炒作一直是A股市場的一個(gè)重要特色。而殼資源的炒作又是A股市場投機(jī)炒作的重要主題。正是這種投機(jī)炒作，一些殼資源概念股的股價(jià)被市場炒到很高的位置，甚至遠(yuǎn)超一些藍(lán)籌公司的股價(jià)。并且在這種殼資源的炒作中，還常常伴隨著各種違法違規(guī)行為的出現(xiàn)。因此，殼資源的炒作又常常受到來自市場各方面的指責(zé)，包括管理層也常常出臺一些措施來限制或打擊殼資源的炒作。
證監(jiān)會(huì)最新出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，就被市場認(rèn)為是用來打擊殼資源炒作的最新武器。就連證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸也表示：“本次修訂旨在給炒殼降溫?！倍以凇渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿出臺后，市場上的殼資源概念股也確實(shí)受到打壓，相關(guān)個(gè)股甚至出現(xiàn)跌停的走勢。
應(yīng)該說，出現(xiàn)這種走勢并不令人意外?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿被市場稱為是“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”，那絕對不是信口開河的。由于“借殼上市”的標(biāo)準(zhǔn)與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，因此，在上市公司之前的并購重組中，很多公司的重組都是盡量回避“借殼上市”，而是采取曲線借殼的辦法，逃避借殼上市的嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)。但這次新出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，明顯吸取了之前的教訓(xùn)，堵上了曲線借殼的漏洞。
比如，完善關(guān)于重組上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化上市公司控制權(quán)變更的標(biāo)準(zhǔn)，完善購買資產(chǎn)規(guī)模的標(biāo)準(zhǔn)，明確首次累積原則期限。如第十三條規(guī)定：上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60 個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。這其中就設(shè)置了資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一指標(biāo)達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件。并且，本次修改從“股本比例”、“董事會(huì)構(gòu)成”、“管理層控制”三個(gè)維度完善控制權(quán)變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；將控制權(quán)變更的首次累計(jì)原則的累計(jì)期限定為60個(gè)月，以明確市場預(yù)期、增強(qiáng)可操作性。
又如，完善重組的配套監(jiān)管，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實(shí)力要求。同時(shí)為遏制短期投機(jī)和概念炒作，上市公司原有控股股東和新進(jìn)控股股東公開承諾股份鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東鎖定期從原來的12個(gè)月延長到24個(gè)月。并且，上市公司及控股股東或?qū)嶋H控制人近三年存在違法違規(guī)行為或在近一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的，不得賣殼。
此外，全面監(jiān)管，強(qiáng)化券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)在重組上市過程中的責(zé)任，加大問責(zé)力度。
也正因如此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，在上市公司重大重組中，借殼上市的難度大大增加了。被市場稱為是“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”也是恰如其分的。
不過，正因?yàn)椤渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿是“史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)”，這實(shí)際上也進(jìn)一步彰顯了市場殼資源的價(jià)值。而這里的“殼資源”指的是“真殼”而不是“假殼”?？梢哉f《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿要打擊的是“假殼”，而“真殼”反倒是顯得更加珍貴了。因此，對于“真殼”資源來說，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見帶來的沖擊只是短期的。從中長期來說，“真殼”資源的價(jià)值會(huì)得到進(jìn)一步的體現(xiàn)。
其一，是因?yàn)闅べY源變少了的緣故。畢竟在目前的殼公司中，上市公司及控股股東或?qū)嶋H控制人近三年存在違法違規(guī)行為或在近一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的公司，不能再賣殼了。物以稀為貴，剩下的殼公司就更值錢了。
其二，由于曲線借殼之路堵死，借殼上市也就不再吞吞吐吐，而是變得更直接。這也使得市場對相對應(yīng)的殼公司的炒作同樣可以更直接。并且能前來借殼的公司實(shí)力更強(qiáng)勁，至少都是符合IPO條件的公司，而且還得有充裕的資金，不能通過借殼上市來實(shí)現(xiàn)融資。因此，這種“高富帥”公司的借殼，一旦成功，可賦予殼公司更好的未來。
此外，新的鎖定期設(shè)置，如上市公司原有控股股東和新進(jìn)控股股東公開承諾股份鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東鎖定期從原來的12個(gè)月延長到24個(gè)月。這也使得新入駐公司進(jìn)入后還要重視公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是借殼過程中的一炒了之。“真殼”的價(jià)值將會(huì)因此而更高。
因此，盡管《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿的出臺，給殼資源概念股帶來了沖擊，但對于真殼來說，這種沖擊是短期的。投資者正好可以在殼資源概念股中，逢低買進(jìn)那些真殼公司。而對于那些“假殼”公司，也可以進(jìn)行跟蹤追擊。比如，按規(guī)定，上市公司及控股股東或?qū)嶋H控制人近三年存在違法違規(guī)行為或在近一年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)的公司，不能再賣殼了。但如果三年或一年期限將滿呢？這些公司是不是又可以賣殼了呢？如此趁機(jī)逢低買進(jìn)，是不是也可以分享將來成為真殼公司的收益了呢？當(dāng)然，在這個(gè)問題上，還需要回避有退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，避免捉雞不成反蝕米。
(作者簡介：皮海洲，著名財(cái)經(jīng)評論家，獨(dú)立財(cái)經(jīng)撰稿人，專欄作家，財(cái)經(jīng)名博博主)
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