三大原因催生忽悠式重組

　　日前，中國證監(jiān)會就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，直接針對去年A股市場經(jīng)歷異常波動、一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準、部分紅籌企業(yè)謀求境外退市回歸A股引發(fā)殼炒作升溫這一現(xiàn)象，其后果不僅會嚴重擾亂市場秩序，也會給投資者造成嚴重損失。

　　炒殼、忽悠式重組升溫根本原因在于利益驅(qū)動。市場對重組概念一直青睞有加，為忽悠式重組提供了市場基礎，而上市資源的緊俏為忽悠式重組提供了動力和需求，在殼資源買賣方與中介方聯(lián)合操作情況下，制造概念推升股價，投資者跟風，大股東全身而退，利益鏈條可謂完美，至于擁有新名稱的殼公司能否因此走上持續(xù)經(jīng)營路徑無人得知，而這一循環(huán)還可以合理合法地不斷重復出現(xiàn)。

　　此外，制度空隙為忽悠式重組提供了機會和便捷。在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型過程中，傳統(tǒng)經(jīng)濟形式與新經(jīng)濟發(fā)生著激烈碰撞，在IPO等待時間過長的情況下，通過并購重組實現(xiàn)新舊經(jīng)濟形式的對接與置換，本來是一種提高效率的制度安排，但這種制度安排被忽悠式重組參與方利用，實質(zhì)上鉆了制度空隙，不僅享受了制度便利，還騙取制度紅利。

　　同時，中介機構(gòu)不盡職并且為忽悠式重組鋪路搭橋。證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市項目過程中，忽視自己應盡的職責，為那些目的不純的忽悠式重組網(wǎng)開一面，甚至利用自己的專業(yè)技能和身份，為忽悠式重組精心設計方案，尋找監(jiān)管縫隙，以滿足買賣方的利益需求，最終瞞天過海，實現(xiàn)自己的利益最大化。

　　忽悠式重組短期內(nèi)或許可以在市場上引發(fā)共鳴，吸引資金跟風炒作，但終有水落石出的一天，不僅給參與各方貼上“不誠信”的標簽，也是對資本市場環(huán)境建設的破壞和監(jiān)管制度的挑戰(zhàn)，最終必將是害人害己。

　　在此，請忽悠式重組各方能夠心懷敬畏之心，尊重市場規(guī)則，尊重投資者，也尊重自己。

　　券商認為，殼資源炒作短期內(nèi)將繼續(xù)降溫

　　“從前端門檻提高，再到后端強化事中事后監(jiān)管，可以預見，未來炒賣‘垃圾殼’的空間幾乎消失?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士在談及證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》時表示。

　　繼提出強化并購重組業(yè)績承諾的信息披露監(jiān)管之后，證監(jiān)會6月17日進而提出修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組管理辦法》)公開征求意見，重點是進一步規(guī)范市場重組上市。

　　為壓縮炒賣“垃圾殼”的牟利空間，證監(jiān)會此次修訂完善《重組管理辦法》，相關條款細化程度和門檻嚴格程度較為罕見，這包括完善交易規(guī)模判斷指標、細化控制權變更認定標準，尤其是取消了重組上市的配套融資。

　　“完善交易規(guī)模判斷指標、細化控制權變更認定標準，將扎緊制度與標準的‘籬笆’?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士表示，另外，取消重組上市配套融資這一變化尤為關鍵。“取消配套融資意在間接提高對重組方的實力要求。該條款直接對應的導向便是提升上市公司并購重組質(zhì)量，真正有效推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，引導更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。”

　　“此次征求意見稿的嚴格程度超出市場預期，進一步反映了脫虛入實是當前市場的真正信號。”華泰證券（601688）認為，此次修訂核心變化體現(xiàn)在補圍欄、壓套利、加追責三個方面：補圍欄體現(xiàn)在完善借殼上市的界定標準；壓套利體現(xiàn)在通過配套融資的取消、股份鎖定期的變更等壓縮借殼上市的套利空間；加追責體現(xiàn)在增加對規(guī)避重組上市的追責條款。

　　“殼資源炒作短期內(nèi)將繼續(xù)降溫?！比A泰證券強調(diào)。

　　證監(jiān)會副主席姜洋稍早前表示，證監(jiān)會將嚴格依法執(zhí)行強制退市制度，推進并購重組市場化改革，強化市場的優(yōu)勝劣汰功能。加強對忽悠式重組、跟風式重組等的監(jiān)管，引導上市公司規(guī)范運作，老老實實做好主業(yè)。

　　有業(yè)內(nèi)人士預計，按照此次修訂的版本，重組上市如果能通過，將成為資本市場真正能產(chǎn)生內(nèi)生增長動力的資本運作。

　　實際上，近兩三個月以來，重大資產(chǎn)重組收緊趨勢已在市場上體現(xiàn)出來，以定增(并購)為例，據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，今年5月份以來至6月19日，有38家公司的定增(并購)預案被終止，終止原因包括發(fā)審委未通過、股東大會未通過以及主動停止實施。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，《重組管理辦法》修訂完善后，規(guī)則將提高借殼門檻和賣殼成本，有助于強化退市制度剛性，緩解退市難的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司優(yōu)勝劣汰。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，證監(jiān)會將發(fā)現(xiàn)一起查處一起。

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