說起真功夫，大多數(shù)人應該都早有耳聞。真功夫創(chuàng)立之初，股權(quán)分配不合理，為公司埋下了一個定時炸彈?。ǖ降资窃趺椿厥?？文中將分析此案例。）
那么，有沒有一個好的可以供創(chuàng)業(yè)企業(yè)普遍參考適用的股權(quán)架構(gòu)呢？
答案是：沒有！
那如何設計股權(quán)架構(gòu)？島里微課堂第二期，解答你的疑惑！
島里微課堂第二期
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項海燕
京師律師事務所 聯(lián)合創(chuàng)始人
天使投資人
（以下內(nèi)容來自分享整理）
“我從事多年律師工作、自己創(chuàng)過業(yè)、做過投資人，也為很多企業(yè)做過股權(quán)設計，我認為沒有一個萬能的原則來設計一套適合于每一個企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)。
好的股權(quán)架構(gòu)，應該是，也只能是，基于自己公司的商業(yè)模式和未來的發(fā)展規(guī)劃，設計一套匹配的股權(quán)架構(gòu)?！?/p>
當然，股權(quán)架構(gòu)也不是完全沒有章法可循！
創(chuàng)業(yè)者應該了解股權(quán)設計里面可以遵循的一些普遍適用的知識和基本原則，主要有6個方面：
股權(quán)設計遵循哪些原則
如何合理預留股權(quán)比例
哪些情形取消股權(quán)受益
為什么要股權(quán)架構(gòu)設計
怎么有效分配股權(quán)比例
如何選擇股權(quán)授予模式
這6條普適性原則，如何在設計股權(quán)架構(gòu)中發(fā)揮作用？接下來我們將一一拆解，并結(jié)合案例分析。
一、為什么做股權(quán)架構(gòu)設計？
股權(quán)架構(gòu)設計的目的主要有以下四個：明晰股東的權(quán)責利、確保控制權(quán)的穩(wěn)定、保證公司的順利融資、企業(yè)IPO必要條件。
對于初創(chuàng)企業(yè)而言，公司的發(fā)展有兩個方面非常重要，一個是公司本身的正常發(fā)展經(jīng)營，另一個是資本的青睞，兩個方面的工作相輔相成。良性的股權(quán)架構(gòu)和良好的經(jīng)營狀況，有助于獲得資本的青睞；而資本的注入也使得公司發(fā)展更上一層樓，這是一個良性循環(huán)。
案 例
1994年，潘宇海創(chuàng)立真功夫快餐店，姐姐、姐夫蔡達標加入真功夫后，兩家各占50%的股權(quán)。資本進入后，蔡達標與潘宇海在公司的運營方面出現(xiàn)分歧。而由于兩人的股權(quán)占比相當，所以公司在很多問題的決策上就陷入了僵局。最后導致蔡達標鋃鐺入獄、真功夫品牌沒落。
部分創(chuàng)業(yè)者在最初階段，也會遇到公司股權(quán)如何劃分才更利于長期發(fā)展的難題。股權(quán)比例50%對50%的劃分方式，在公司出現(xiàn)需要決策的時候，沒有一個機制能有效決定公司決策權(quán)，所以這種股權(quán)架構(gòu)被稱為“最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)”。
二、股權(quán)設計遵循哪些原則？
（特別說明：這里所說的原則，是指一些普遍適用的原則，并不是每一個企業(yè)按部就班套用的規(guī)則。）
原則一，股權(quán)架構(gòu)要明晰。
首先，股東數(shù)量一定要少！一般創(chuàng)業(yè)初期股東就是創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、投資人，盡量不要超過3個；
其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)會涉及幾輪融資，以及引進資源型合伙人、管理團隊持股、包括企業(yè)在成熟期會做員工股權(quán)激勵。
那如何做到股東數(shù)量少呢？一般會采用這樣的方式：創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人作為顯名股東，后續(xù)的投資人、員工激勵股權(quán)、合伙人等都放在持股平臺上，極大的簡化股權(quán)架構(gòu)。
原則二，要明確股權(quán)比例。
投資人持多少股一定要明確得非常清楚，并且要有一個對公司有掌控權(quán)利的“帶頭大哥”！
案 例
1994年四個年輕人在資陽合伙開了一家火鍋店，這家火鍋店一路成長為今天的海底撈，股權(quán)變化也是幾經(jīng)波折。
成立之初，張勇因為個人能力強沒有出資，其余三位合伙人各出8000塊錢，每人占股25%。后來，四合伙人變成了兩對夫妻，股權(quán)比例也變成了50%對50%。
因為張勇的管理能力以及對整個品牌服務的獨特理解，海底撈迅速發(fā)展。張勇認為，如果一直以夫妻店的方式經(jīng)營，公司很難獲得更大的發(fā)展，便先后讓自己的老婆和施永宏的老婆離開了公司。
但是公司的股權(quán)比例仍舊是50%對50%，如何讓讓公司由一個“帶頭大哥”領導公司獲得更大的發(fā)展呢？
2007年，張勇與施永宏談判，施永宏出讓了18%的股權(quán)給張勇，股權(quán)比例就變成了68%和32%。至此，海底撈的股權(quán)架構(gòu)完成了從“非常不合理”到“比較合理”的轉(zhuǎn)變。
后來施永宏在媒體采訪中表示，張勇確實對公司貢獻更大，而且如果張勇在占有大股份的情況下繼續(xù)管理公司，對公司的未來會更加有利。他說，雖然股份少了，但是公司做得更大的時候，其實我的收益會更高。
原則三，股東之間的資源互補。
初創(chuàng)時，股東之間的優(yōu)勢不要太過于相似。如果兩個股東之間的優(yōu)勢過于相似的話，很有可能在公司發(fā)展中出現(xiàn)分歧，甚至另起爐灶以相同的商業(yè)模式互相競爭。
原則四，股東之間要信任合作。
這是初創(chuàng)企業(yè)非常重要的一點！初創(chuàng)企業(yè)前期沒有過多的資本，每個股東相互信任、各司其職，利用自己的優(yōu)勢資源，對公司作出貢獻，才能推動企業(yè)飛速發(fā)展。
三、怎樣有效分配股權(quán)比例
如何有效分配股權(quán)比例，也有四個基本的原則。即評估初創(chuàng)期資金的重要性、保證CEO有較大股權(quán)比例、依據(jù)合伙人優(yōu)勢及實際貢獻、確保股權(quán)要有明顯梯次感。
首先，評估初創(chuàng)期資金的重要性。企業(yè)初創(chuàng)時，資金雖然重要，但找到合適的投資人不可忽視。投資人對創(chuàng)始合伙人人力資本的認可、對項目的認可、對公司的未來認可，并明確CEO才是對公司作出巨大貢獻的人，必須占對公司有絕對控制權(quán)的股份比例。所以，創(chuàng)業(yè)初期一定要評估資金的重要性，不能說“為了把這個項目做起來，多少股份我都給”。
其次，保證CEO有較大的股份比例。企業(yè)發(fā)展過程中，需要融資，資本方會考察CEO對企業(yè)是否有絕對的控制權(quán)，核心團隊是否持股，有控制權(quán)的CEO和穩(wěn)定的團隊才能保證企業(yè)的快速前行。
第三，對其他的合伙人要根據(jù)他的優(yōu)勢、貢獻，給予相應的股份比例。前文提到過，合伙人之間要資源互補、各司其職，且合伙人獲得股權(quán)也是有一定的對價的。
第四，確保股權(quán)要有明顯的梯次感。一定要有大股東、相對比例較大的股東、小股東這樣一些身份，才能保證企業(yè)相互平衡、相互制約，才是創(chuàng)業(yè)企業(yè)相對良性的股權(quán)比例。
初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)比例大致有這樣的分配原則：創(chuàng)始人在50%—60%之間，聯(lián)合創(chuàng)始人在20%—30%之間，期權(quán)池在10%—20%之間。而企業(yè)成立之初，建議創(chuàng)始人的股份在80%左右比較合適，因為在接下來的VC 、A輪、B輪、C輪融資，會涉及到稀釋股權(quán)，初創(chuàng)期較大的股權(quán)比例才能保證企業(yè)在多次融資后保持相對的控股權(quán)。
四、如何合理預留股權(quán)比例
預留股權(quán)主要用于員工股權(quán)激勵預留、新吸收合伙人預留，這部分股權(quán)比例是10%—20%。
為什么是預留？因為公司在早期時候，通常不建議做員工股權(quán)激勵。為什么？因為公司早期的估值不高，此時做員工股權(quán)激勵得不到員工的認可，即使你給到公司5%的股權(quán)給員工，他也會覺得是沒有價值的，反而會想，“嘿，老板今天是不是想少發(fā)工資給我”。員工激勵一定是在公司做到一定的階段，估值上升后員工才會覺得有價值，才會真正的起到激勵的作用。
新吸收合伙人預留，是后期吸收對公司有利的資源方和合伙人時會使用到的股份。不論是員工股權(quán)激勵還是新吸收的合伙人，這部分股份并不是免費贈與的，而都是需要有一定的對價取得的。
五、如何選擇股權(quán)授予模式
前面我們講的預留的股權(quán)，授予方式一般有以下幾種方式：按照合作的年份授予、按照項目進度授予、按照融資進度授予、按照運營業(yè)績授予。
例如，根據(jù)被授予人約定服務年限，每年給予一定的股份，如：分4年，每年按照約定授予的股權(quán)成熟25%；另外就是根據(jù)項目進度、融資進度、運營業(yè)績作為考核標準，分期予以授予股權(quán)。
員工股權(quán)激勵股權(quán)授予前期針對公司核心管理團隊，例如CFO、COO、CTO這樣的核心崗位，股權(quán)比例一般為3%—5%。
六、哪些情形取消股權(quán)授予
我認為合伙開公司跟結(jié)婚差不多，兩個人情投意合你儂我儂的時候什么都可以，但是離婚的時候，大家就會撕破臉來爭財產(chǎn)。股權(quán)授予也是一樣，所以提前約定好怎么授予、怎么取消，是非常重要的。
取消股權(quán)也要在前期授予時約定清楚，并以書面的形式確定。取消股權(quán)授予的主要情形有以下六種（如圖）。股權(quán)退出時的回收條件一般幾種：以授予時取得的價格退出、按公司最近一輪融資的一定比例退出、按公司凈資產(chǎn)退出等，只要按照股權(quán)授予時雙方約定的條件執(zhí)行即可。
總 結(jié)
股權(quán)的設計伴隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長的各個階段，在初期就做好股權(quán)整個規(guī)劃，企業(yè)以終為始，就會為公司整個的健康發(fā)展奠定一個非常良好的基礎。
本文分享內(nèi)容主要有三點：
首先，本文的分享內(nèi)容只是股權(quán)設計的基本原則，應當結(jié)合每個公司的商業(yè)模式和未來的發(fā)展規(guī)劃才能設計適合自身發(fā)展的股權(quán)架構(gòu)。
其次，創(chuàng)業(yè)企業(yè)一定要有“以終為始”的理念，即結(jié)合企業(yè)行業(yè)屬性及創(chuàng)業(yè)的其他綜合因素，一定要在創(chuàng)業(yè)初期就規(guī)劃好未來要走去哪里，到底是上市、并購還是以什么其他方式退出，從最終目標倒推企業(yè)整個發(fā)展過程中股權(quán)架構(gòu)設計。
第三，初創(chuàng)企業(yè)在前期做股權(quán)授予時，一定要約定好股權(quán)的進入和退出機制。
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