《財(cái)經(jīng)》記者 李德尚玉/文 袁滿/編輯
“現(xiàn)在債轉(zhuǎn)股的話題很熱，最近這兩天有人說喊停了，發(fā)改委也辟謠說沒有這個(gè)問題，要繼續(xù)推進(jìn)債轉(zhuǎn)股。”1月12日，在銀監(jiān)會(huì)例行發(fā)布會(huì)上，中國工商銀行公司信貸與投資管理部總經(jīng)理魏學(xué)坤表示該行并未停止債轉(zhuǎn)股：“國務(wù)院出臺(tái)積極穩(wěn)妥推進(jìn)企業(yè)降杠桿和推進(jìn)企業(yè)債轉(zhuǎn)股的文件下發(fā)以后，我們正在積極落實(shí)文件的精神，也在積極推進(jìn)債轉(zhuǎn)股的工作。就是嚴(yán)格按照市場化、法治化的方式推進(jìn)?！?/span>
在介紹債轉(zhuǎn)股情況時(shí)，魏學(xué)坤介紹：目前為止，工商銀行已經(jīng)簽了7單債轉(zhuǎn)股的框架協(xié)議，涉及到的金額將近600億。工商銀行做債轉(zhuǎn)股通過改善實(shí)體企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，把社會(huì)資金引入債轉(zhuǎn)股企業(yè)里面去，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和優(yōu)化布局，為提振實(shí)體經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。
債轉(zhuǎn)股繼續(xù)推進(jìn)
1月11日，坊間流傳一篇名為“四大行債轉(zhuǎn)股工作全面暫停發(fā)改委明令禁止明股實(shí)債”的文章，稱 “四大行債轉(zhuǎn)股工作暫停，前面所做的債轉(zhuǎn)股，雖會(huì)計(jì)上實(shí)現(xiàn)權(quán)益并表，但實(shí)際仍是明股實(shí)債……實(shí)際是置換，將短期債務(wù)轉(zhuǎn)為長期債務(wù)。發(fā)改委將口頭通知各行，暫停以前模式，必須同股同權(quán)”。
上述文章的重點(diǎn)隨即落到了“明股實(shí)債”上，并質(zhì)疑“明股實(shí)債”是四大行債轉(zhuǎn)股的實(shí)質(zhì)。
該消息在銀行業(yè)內(nèi)引起了廣泛關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為消息并未空穴來風(fēng)，并將其與新華信托2016年案件相聯(lián)系。
當(dāng)日，國家發(fā)展改革委在其官網(wǎng)公告進(jìn)行辟謠稱，我委發(fā)現(xiàn)網(wǎng)上流傳一篇“四大行債轉(zhuǎn)股工作全面暫停發(fā)改委明令禁止明股實(shí)債 ”文章。我委特此聲明：文章中涉及我委的內(nèi)容不實(shí)，純屬編造，我委保留依法追究相關(guān)責(zé)任人責(zé)任的權(quán)利。
1月10日，國家發(fā)改委主任徐紹史在國新辦舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，通過兩個(gè)多月的運(yùn)行，四大行及資產(chǎn)管理公司與23家企業(yè)簽訂了市場化債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議，整個(gè)協(xié)議額超過3000億人民幣。
徐紹史還表示，市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)在對(duì)象企業(yè)的選擇、實(shí)施模式的方案、預(yù)期效果方面，都符合市場化、法治化的原則，符合國務(wù)院文件的精神，今年還會(huì)加大力度推動(dòng)。
明股實(shí)債是實(shí)質(zhì)？
如果債轉(zhuǎn)股并未叫停，那么明股實(shí)債是四大行債轉(zhuǎn)股的實(shí)質(zhì)嗎？
2016年10月，國務(wù)院出臺(tái)了降低企業(yè)杠桿率的指導(dǎo)意見，其中的探索包括市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。
然而，債轉(zhuǎn)股只是不良貸款及風(fēng)險(xiǎn)化解的手段，長期當(dāng)企業(yè)的股東并非銀行的意愿。因此在設(shè)計(jì)方案時(shí)，銀行考慮的一個(gè)重要因素就是如何退出。
“在和企業(yè)簽訂債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議的時(shí)候，在商量、研究、溝通債轉(zhuǎn)股相關(guān)工作的時(shí)候，就要對(duì)債轉(zhuǎn)股如何退出做安排，既然是商業(yè)化的債轉(zhuǎn)股，就要按照市場化、法治化的規(guī)定債轉(zhuǎn)股的退出方式?！蔽簩W(xué)坤說。
在募集社會(huì)化資金參與市場化債轉(zhuǎn)股的過程中，要平衡投資者收益和企業(yè)降低財(cái)務(wù)成本的需求，最為常見的做法就是“明股實(shí)債”。即名義上的實(shí)施機(jī)構(gòu)持有企業(yè)的股權(quán)，但為了給投資者較為穩(wěn)定的收益，也會(huì)設(shè)定要求企業(yè)按照一定條件“回購股權(quán)”，并支付固定的成本。
從操作層面簡單來看，“明股實(shí)債”是帶有回購條款的股權(quán)。債轉(zhuǎn)股中，銀行在參股某公司時(shí)，要求該公司或公司實(shí)際控制人對(duì)股份負(fù)有到期回購義務(wù)，約定期限，約定年利率。而這相當(dāng)于一筆風(fēng)險(xiǎn)鎖定的高息債。
同時(shí)，銀行又具有要求回購義務(wù)的主動(dòng)權(quán)，到期了可以要求回購或者不要求回購。但如果轉(zhuǎn)成債形式的瞬間，回購義務(wù)履行，債權(quán)關(guān)系也就隨之終結(jié)。
債轉(zhuǎn)股原本意圖是將債券轉(zhuǎn)為股權(quán)，表面上也是這么操作的，但在認(rèn)購股權(quán)的同時(shí)，要求公司簽署了帶有固定利息率的回購條款。明股實(shí)債作為一種夾層融資方式，企業(yè)有需求，但不是真正的債轉(zhuǎn)股。
如果銀行有其它合理方式退出，明股實(shí)債的說法也許就不攻自破。
魏學(xué)坤列舉了債轉(zhuǎn)股的五種退出方式。第一，標(biāo)的企業(yè)上市后，通過二級(jí)市場轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出；第二，企業(yè)實(shí)現(xiàn)兼并重組后，通過第三方轉(zhuǎn)讓來實(shí)現(xiàn)退出；第三，約定股息分紅率，通過分紅實(shí)現(xiàn)逐步退出；第四，與原股東約定一個(gè)觸發(fā)機(jī)制，通過回購的方式實(shí)現(xiàn)退出；第五，設(shè)立一個(gè)債轉(zhuǎn)股的轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，通過該平臺(tái)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)退出。
魏學(xué)坤稱，“不管如何退出，既然持有股權(quán)，銀行就要在持股期內(nèi)按照《公司法》的規(guī)定來行使股東權(quán)利，參與企業(yè)投融資的重大決策。尤其對(duì)于杠桿率比較高的企業(yè)，要對(duì)其再融資進(jìn)行約束，不能一邊降杠桿，另一頭卻在加杠桿，這樣就失去債轉(zhuǎn)股的意義了。”
聯(lián)系客服
