1943年1月，德軍在斯大林格勒的失敗已成定局，不僅是保盧斯的第6集團(tuán)軍，羅馬尼亞第3、第4集團(tuán)軍和意大利的第8集團(tuán)軍也已經(jīng)或正在被蘇軍全部殲滅。同時解救第6集團(tuán)軍的霍利德集群和霍特集群也遭受了重大損失，不得不向西撤退。
在蘇德戰(zhàn)場中段和南段的連接處、頓河上游的沃羅涅日地區(qū)至頓河大彎曲部，德軍在1942年7月實施的藍(lán)色1號和2號行動中，奪取了頓河以西地區(qū)，并攻占了頓河?xùn)|岸的沃羅涅日。蘇軍布良斯克方面軍左翼和沃羅涅日方面軍與德軍第2集團(tuán)軍和匈牙利第2集團(tuán)軍形成對峙，蘇軍在隨后的幾個月發(fā)動了幾次反攻，但沒能改變戰(zhàn)場態(tài)勢。
1942年11月，蘇軍自斯大林格勒地區(qū)開始反攻，頓河中游的西南方面軍和頓河方面軍渡過頓河，向當(dāng)面德軍發(fā)動進(jìn)攻，德軍則不斷向西敗退。按照蘇軍統(tǒng)帥部的統(tǒng)一部署，沃羅涅日地區(qū)蘇軍也奉命實施反攻，以擴大1942年冬季反攻的戰(zhàn)果。
德軍的第2集團(tuán)軍和匈牙利第2集團(tuán)軍是德軍B集團(tuán)軍群僅剩的部隊，這兩支部隊部署在頓河上游，一方面承擔(dān)斯大林格勒進(jìn)攻部隊的掩護(hù)任務(wù)，另一方面則負(fù)責(zé)保護(hù)德軍中央集團(tuán)軍軍群和南方集群的銜接部，特別是庫爾斯克和哈爾科夫方向的安全。
蘇軍統(tǒng)帥部急于在沃羅涅日進(jìn)攻，還有一個重要的原因就是改善蘇軍的運輸補給線。在斯大林格勒，還沒有被消滅的德軍第6集團(tuán)軍，仍然切斷著蘇軍的鐵路線。導(dǎo)致參加反攻的蘇軍西南方面軍、頓河方面軍和斯大林格勒方面軍缺少補給，進(jìn)攻已經(jīng)難以為繼。而蘇軍另一條從莫斯科經(jīng)沃羅涅日再南下的鐵路線，則在利斯基至坎捷米羅夫卡之間被德軍第2集團(tuán)軍和匈牙利第2集團(tuán)軍切斷。所以，蘇軍的反攻第一個要達(dá)成的目的就是打通鐵路運輸線。
蘇軍沃羅涅日方面軍在瓦杜丁調(diào)任西南方面軍后，再次任命戈利科夫擔(dān)任方面軍司令員。方面軍下轄第38、第60和第40集團(tuán)軍，第3坦克集團(tuán)軍，獨立第18步兵軍和空軍第2集團(tuán)軍，總兵力34.7萬人。擁有坦克909輛，飛機208架。在沃羅涅日方面軍的北面，是布良斯克方面軍左翼，指揮方面軍的是列伊捷爾，方面軍在這個方向部署的是第13集團(tuán)軍；在沃羅涅日方面軍的南面，是瓦杜丁的西南方面軍右翼第6集團(tuán)軍。
蘇軍發(fā)起反攻的部隊總計50.2萬人。
德軍B集團(tuán)軍群部署在這里的兵力有30個師、40萬人。其中，北面的是德軍第2集團(tuán)軍；中段是匈牙利第2集團(tuán)軍和劃歸匈軍指揮的德軍第24裝甲軍；南面是意大第8集團(tuán)軍殘部。
蘇軍要進(jìn)攻的利斯基至卡捷米羅夫卡的鐵路線地段，位于匈牙利和意大利軍隊負(fù)責(zé)防御的中段和南段。包括匈軍7個師，兵力10萬人；意大利阿爾卑斯軍的3個師，兵力3~4萬人，以及德軍第24裝甲軍和意大利第2軍。相比于以前的建制完整，德軍和仆從國的戰(zhàn)斗序列越來越混亂，很多部隊都在此前的戰(zhàn)斗中消耗巨大，或者建制殘缺，沒有來得及補充兵員。
更可怕的是，此時的軸心國軍隊已成驚弓之鳥，特別是匈牙利和意大利軍隊，作戰(zhàn)意志完全喪失。匈牙利執(zhí)政霍爾蒂已經(jīng)暗示自己的部隊，他將盡快讓匈牙利第2集團(tuán)軍返回國內(nèi)。墨索里尼則直接向希特勒建議在東線停戰(zhàn)，聯(lián)合蘇聯(lián)對付英美。
戈利科夫曾經(jīng)在1941年蘇軍冬季反攻階段有出色的表現(xiàn)，他也因此從第10集團(tuán)軍司令員晉升為方面軍司令員。但在1942年德軍的夏季攻勢期間，他指揮的沃羅涅日方面軍損失了統(tǒng)帥部劃撥給他們的大量坦克部隊，還讓德軍輕易地渡過頓河，攻占沃羅涅日。為此，斯大林一度撤銷了戈利科夫的職務(wù)，改任方面軍副司令員。
蘇軍為了準(zhǔn)備此次進(jìn)攻，提前進(jìn)行了充分的偵察和準(zhǔn)備。他們發(fā)現(xiàn)相比于北面德軍第2集團(tuán)軍，中段的匈牙利第2集團(tuán)軍所屬部隊兵力薄弱。守軍陣地共有兩道防線，第一道縱深6公里，第二道縱深16~20公里，防線內(nèi)沒有堅固工事。南段意大利第8集團(tuán)軍因為是剛從頓河中游敗退下來，還沒有來得及構(gòu)筑工事。而且在冰天雪地中構(gòu)筑工事，絕不是一件容易的事兒。
為此，戈利科夫決定將主要突擊方向定在南段，雷巴爾科指揮的第3坦克集團(tuán)軍將從坎捷米羅夫卡至塔雷地區(qū)發(fā)起攻擊，然后向北急進(jìn)，與北面和中段蘇軍達(dá)成對軸心國軍隊的合圍。該集團(tuán)軍包括第12、第15坦克軍、第7騎兵軍、4個步兵師和幾個獨立坦克旅，共有坦克371輛。
蘇軍在準(zhǔn)備期間，為了達(dá)成戰(zhàn)役的突然性，所有調(diào)動都在夜間進(jìn)行，可能暴露意圖的戰(zhàn)斗偵察全被禁止。所以，直到蘇軍發(fā)起進(jìn)攻，軸心國軍隊還被蒙在鼓里。
此外，為了確保戰(zhàn)役能夠順利實施，統(tǒng)帥部委派朱可夫和華西列夫斯基多次前往戈利科夫的指揮部，一方面協(xié)調(diào)幾個方面軍的配合，另一方面是為了檢查蘇軍進(jìn)攻的準(zhǔn)備情況。
1943年1月12日，蘇軍首先在戰(zhàn)線北面發(fā)起試探性進(jìn)攻，以吸引敵軍注意力。第40集團(tuán)軍的幾個先遣營從頓河西岸、蘇軍的登陸場出發(fā)，進(jìn)攻匈牙利第7輕裝師和德軍第429步兵團(tuán)。經(jīng)過激戰(zhàn)，蘇軍擊潰匈牙利軍一個團(tuán)，挺進(jìn)到匈軍防線3公里。
出乎意料的順利讓戈利科夫決定調(diào)整計劃，繼續(xù)在已經(jīng)打開的突破口擴大戰(zhàn)果。1月13日，第40集團(tuán)軍繼續(xù)進(jìn)攻，戰(zhàn)斗還是異常順利，蘇軍的炮火擊毀了匈軍的炮兵觀察所，所以步兵和坦克的沖鋒中沒有遭到匈軍的炮火阻擊，幾乎沒有損失的沖入守軍陣地，匈軍第7輕裝師則被打得潰不成軍。
為了穩(wěn)住防線，匈軍第3軍投入了4個營的預(yù)備隊，以及德軍第700裝甲支隊向蘇軍反擊。但反擊失敗，而且自身損失慘重。蘇軍則將突破口擴大到10公里寬、12公里縱深。
在戰(zhàn)線中段，蘇軍獨立第18步兵軍于1月14日在頓河西岸的登陸場出發(fā)，擊潰匈軍第12輕裝師，突向匈軍第7軍縱深。雷巴爾科指揮的第3坦克集團(tuán)軍則從南面頓河大彎曲部出發(fā)，打擊德軍第24裝甲軍和意大利第8集團(tuán)軍殘部。
由于匈軍指揮已經(jīng)陷入混亂，蘇軍的進(jìn)攻非常順利。在北部和中部，他們擊退了匈牙利第4、7軍；在南面進(jìn)攻的第3坦克集團(tuán)軍，所屬第12坦克軍第一天前進(jìn)了18公里，第15坦克軍前進(jìn)了20公里，并搗毀了日林地域的德第24裝甲軍軍部，該裝甲軍軍長也在當(dāng)天喪命。德軍雖然在1月15日投入了預(yù)備隊第168步兵師，也只能暫時減緩一下紅軍的推進(jìn)速度。
至1月15日，北面第40集團(tuán)軍和南段第3突擊集團(tuán)軍已經(jīng)完全突破了守軍防御，擊潰4個師；中段的獨立第18步兵軍則受阻于匈軍第二道防線。軸心國軍隊的反擊一直持續(xù)不斷，但還是無法阻止蘇軍從南北兩翼的推進(jìn)。
在此期間，德軍第700坦克支隊裝備的T-38輕型坦克和少量的4號坦克與蘇軍第150坦克旅的T-34坦克進(jìn)行了一場遭遇戰(zhàn)。結(jié)果蘇軍的坦克完勝，德軍第700坦克支隊幾乎全軍覆沒。一同參戰(zhàn)的匈軍第1裝甲師也遭遇重創(chuàng)。此戰(zhàn)，也標(biāo)志著蘇軍坦克部隊正在戰(zhàn)爭中迅速成長。
1月16日，蘇軍第3突擊集團(tuán)軍主力第12和第15坦克軍沖進(jìn)鐵路樞紐羅索什，中段的獨立第18步兵軍也將匈軍趕到了鐵路以西，逐漸將這一地區(qū)的軸心國軍隊包圍。從前線潰退下來的匈軍亂作一團(tuán)，甚至一些軍、師一級的指揮部也成了蘇軍穿插坦克隨意打擊的目標(biāo)。
1月17日，北面第40集團(tuán)軍與中段獨立第18步兵軍會師。1月18日，蘇軍第3坦克集團(tuán)軍和第40集團(tuán)軍會師。至此，蘇軍將軸心國13個師包圍在阿列克謝耶夫卡以東地區(qū)。在包圍圈內(nèi)，匈牙利第2集團(tuán)軍的3個師和德軍的2個師被合圍在北面的阿列克謝耶夫卡地區(qū)；另有2個匈牙利師、3個德國師和3個意大利師被合圍在南面的羅索什地區(qū)。這次成功的合圍，是蘇軍首次使用坦克部隊快速突擊，并在大縱深地區(qū)將敵軍重兵集團(tuán)合圍。此后，蘇軍使用坦克集群建立合圍圈的能力也越來越嫻熟。
1月18～19日，蘇軍迅速建立了包圍圈的對外正面：北面的第40集團(tuán)軍右翼兵團(tuán)在距離被圍德匈各師40-50公里處占領(lǐng)了陣地；南面的則由索科洛夫指揮的第3坦克集團(tuán)軍所屬騎兵第7軍負(fù)責(zé)。其所屬第11騎兵師在坦克部隊協(xié)同下，于1月19日晨占領(lǐng)了重要的鐵路樞紐瓦盧伊基，并俘獲了3000多名德軍和意軍。
由于蘇聯(lián)游擊隊事先破壞了這一線的鐵路路基，德國人儲備在瓦盧伊基的大量物資，包括一些大型糧倉都落入了蘇軍手中，這對于嚴(yán)重缺少糧食的蘇軍來說難能可貴。而負(fù)責(zé)保障沃羅涅日方面軍南翼的西南方面軍第6集團(tuán)軍也向西推進(jìn)到艾達(dá)爾河。
在狂風(fēng)暴雪中，沒有預(yù)設(shè)防御陣地，且被分割包圍的部隊已經(jīng)無力長久支撐，很快就開始大批放下武器。截至1月19日，就有5.2萬名軸心國軍人淪為蘇軍沃羅涅日方面軍的俘虜。該方面軍同期繳獲了170輛坦克，1700門火炮，2800挺機槍，4000門迫擊炮，6000支沖鋒槍，55000支步槍，1500匹馬，60萬發(fā)炮彈和150座倉庫。
包圍圈內(nèi)不愿意放下武器的軸心國軍隊開始向西突圍，其中德軍第24裝甲軍新任軍長于1月21日被擊斃。1月22日，匈牙利第2集團(tuán)軍下令停止抵抗，一些匈牙利軍隊隨即被編入德軍的戰(zhàn)斗序列，繼續(xù)向西突圍。至1月31日，包圍圈內(nèi)的戰(zhàn)斗基本結(jié)束，除少數(shù)人逃出包圍圈，蘇軍共俘獲8.6萬人。自1月12日發(fā)起進(jìn)攻至1月31日，蘇軍共擊斃擊傷俘虜軸心國軍隊14萬人。
在殲滅B集團(tuán)軍群中段和南段的雜牌軍隊后，蘇軍決定趁勢向北面的德軍第2集團(tuán)軍防御的地段進(jìn)攻。此時擔(dān)任第2集團(tuán)軍司令的是曾擔(dān)任第11集團(tuán)軍第30軍軍長的扎爾穆特。集團(tuán)軍共轄第13、第7和第55步兵軍，總計11個師，其中德國師9個，匈牙利師2個，總兵力12.5萬人。
德軍第2集團(tuán)軍駐守的地區(qū)主要在頓河上游西岸，并在頓河?xùn)|岸占據(jù)著沃羅涅日城。此前，第2集團(tuán)軍和匈軍第2集團(tuán)軍在頓河上游建立了一條比較完整的防線，德軍居北，匈軍和意大利軍居中、南段。由于匈牙利第2集團(tuán)軍等部隊被殲滅，德軍第2集團(tuán)軍在南翼被蘇軍打開了一個150~200公里寬的大缺口，而且蘇軍已經(jīng)推進(jìn)到縱深100多公里。第2集團(tuán)軍北翼的情況也不容樂觀，蘇軍布良斯克方面軍第13集團(tuán)軍威脅著德軍防線的左翼；扎爾穆特當(dāng)面則是戈利科夫指揮的沃羅涅日方面軍的第38和60集團(tuán)軍。
鑒于戰(zhàn)場態(tài)勢對德軍極為不利，蘇軍統(tǒng)帥部決定趁勢向德軍第2集團(tuán)軍進(jìn)攻，具體部署是：布良斯克方面軍第13集團(tuán)軍從北面、沃羅涅日方面軍從南面實施夾擊，預(yù)計在卡斯托爾諾耶會合，將德軍第2集團(tuán)軍合圍。在合圍圈完成后，正面的第38和第60集團(tuán)軍向德軍防線實施穿插，達(dá)到對德軍分割、包圍、殲滅的目的，然后蘇軍繼續(xù)向庫爾斯克進(jìn)軍。
1月24日，南線圍殲匈牙利第2集團(tuán)軍還在進(jìn)行時，蘇軍第40集團(tuán)軍已經(jīng)調(diào)轉(zhuǎn)方向開始向北突擊。曾幾何時，這種作戰(zhàn)還只屬于德軍。
經(jīng)過炮火準(zhǔn)備，第40集團(tuán)軍所屬第4坦克軍的200多輛坦克開始突擊，進(jìn)攻的第一天就向北推進(jìn)了16公里。第二天，蘇軍第4坦克軍因油料不足暫緩了進(jìn)攻，只推進(jìn)了10公里，德軍則利用這一天修補了一下已經(jīng)被沖破的防線，可作用幾乎為零。
無奈之下，德軍第2集團(tuán)軍司令決定放棄頓河?xùn)|岸的沃羅涅日，以收縮兵力。但德軍放火焚城的舉動立即引起了蘇軍的第60集團(tuán)軍的警覺，所以蘇軍第38和第60集團(tuán)軍也提前行動，從正面向德軍發(fā)起進(jìn)攻。
1月26日，蘇軍南北兩路第13和第40集團(tuán)軍全部恢復(fù)進(jìn)攻。1月28日，2個集團(tuán)軍在預(yù)定的卡斯托爾諾耶會師，完成了對德軍的包圍。在合圍圈內(nèi)，有德軍7個師和匈牙利軍2個師，共10萬人，幾乎是德軍第2集團(tuán)軍的全部，只有第55軍的2個師得以逃脫。
在蘇軍的計劃中，殲滅合圍圈內(nèi)德軍的任務(wù)，應(yīng)由沃羅涅日方面軍參戰(zhàn)的第38、第40和第60集團(tuán)軍完成。但蘇軍顯然對近期的勝利沖昏了頭腦，從統(tǒng)帥部到方面軍將領(lǐng)，他們覺得包圍圈內(nèi)的殘敵已經(jīng)是囊中之物，蘇軍更大的勝利是向西推進(jìn)，到庫爾斯克、到哈爾科夫，甚至是第聶伯河。
所以，沃羅涅日方面軍的3個集團(tuán)軍都只留下少數(shù)部隊用來圍困德軍，而將主力部隊投入到向西的突擊中，絕望中的扎爾穆特迎來的生機。
2月2日，德軍沖出了蘇軍的包圍圈，并在接下來的半個月內(nèi)，連續(xù)突破蘇軍第38集團(tuán)軍的封堵，向西后撤180公里，返回德軍的防線。整個突圍過程中，德軍大部分部隊得以逃脫，重型武器則全部損失。
至此，蘇軍在沃羅涅日方向的反攻告一段落。蘇軍本可以全殲德軍B集團(tuán)軍群殘部，但因指揮失當(dāng)，貪功輕敵，導(dǎo)致被圍德軍6個師逃脫。即便如此，蘇軍在沃羅涅日方向也取得了相當(dāng)大的戰(zhàn)果。
德軍B集團(tuán)軍群經(jīng)斯大林格勒和沃羅涅日兩輪打擊，部隊已經(jīng)傷亡殆盡。匈牙利第2集團(tuán)軍全軍覆沒，意大利阿爾卑斯軍只剩下少量部隊，編入上述兩個仆從國集團(tuán)軍的德軍部隊也所剩無幾，第24裝甲軍在短短半個月內(nèi)損失了兩位軍長。德軍第2集團(tuán)軍雖然逃出包圍圈，所剩的部隊除沒有被圍的第55軍外，其余的6個師疲憊不堪，而且丟失了全部重武器。不久第2集團(tuán)軍迎來了新任司令魏斯，這支在東線最不起眼的集團(tuán)軍也因此得到了庇護(hù)，他們是東線少有的幾個沒有在蘇聯(lián)境內(nèi)遭到嚴(yán)重?fù)p失的集團(tuán)軍。
2月14日，B集團(tuán)軍群司令魏克斯被解職，B集團(tuán)軍群也隨即解散，所屬部隊劃歸曼施坦因的頓河集團(tuán)軍群指揮。自1942年7月9日正式成立，至1943年2月13日解散，B集團(tuán)軍群存在僅7個月，先后經(jīng)歷兩任指揮官（馮·博克、魏克斯），它成為東線德軍最早撤銷的集團(tuán)軍群級戰(zhàn)斗序列。
除了部隊的嚴(yán)重?fù)p失外，德軍更大的問題是防線出現(xiàn)了一個巨大的缺口。由于B集團(tuán)軍群的后撤，蘇軍得以突入德軍防線縱深，北面中央集團(tuán)軍群和南面頓河集團(tuán)軍群的側(cè)翼都受到了嚴(yán)重威脅。特別是曼施坦因指揮的頓河集群，他們據(jù)守著頓巴斯和羅斯托夫，掩護(hù)A集團(tuán)軍群的退路，而兵力則非?？仗?。
蘇軍不想給德軍以喘息的時間，他們的兵鋒指向了羅斯托夫、斯大林諾和哈爾科夫。
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