資產(chǎn)并購有別于一般的資產(chǎn)買賣，如果一個企業(yè)購買了另一個企業(yè)的部分資產(chǎn)或者非實質性資產(chǎn)，不構成法律意義上的資產(chǎn)并購。資產(chǎn)并購是指為取得另一公司的控制權而收購另一公司的全部資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)，或重要資產(chǎn)，或全部實質性資產(chǎn)的并購方式。資產(chǎn)并購、股權并購、協(xié)議控制是常見的三大并購形式。
一、資產(chǎn)并購的特征
一個企業(yè)的運營，總是依賴于自身的有形的和無形的資產(chǎn)。企業(yè)如果將這些資產(chǎn)全部出售，或者出售其大部分資產(chǎn)或實質性資產(chǎn)，那么企業(yè)現(xiàn)有的運營目的與模式將會有重大改變?；诖?，資產(chǎn)并購具有如下特征：
１、并購方購買的是被并購方的全部資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)，或全部實質性的資產(chǎn)；例如：購買了某汽車零部件企業(yè)的全部生產(chǎn)設備、核心技術、商標、專利以及渠道，就構成了法律意義上的資產(chǎn)并購；
?。病①Y產(chǎn)并購后，如無特別約定，被并購方依然存在，但是其經(jīng)營方向可能要做重大改變；
?。?、資產(chǎn)并購，如無特別約定，并購方不承擔被并購方的債權與債務；
?。础⒂捎谫Y產(chǎn)并購對于被并購方而言，實質上屬于與其他公司的吸收合并，所以被并購方要有代表有表決權三分之二以上的股東通過才可以進行。
二、并購前的盡職調查
資產(chǎn)并購前，依然要對被并購方做盡職調查，與股權并購的盡職調查不太相同，資產(chǎn)并購的盡職調查側重于：
?。?、不動產(chǎn)權利的完整性，是否設有他項權利；
２、專利、商標、著作權登記的完整性，是否已經(jīng)對外做出授權，是否設置質押等他項權利，如果是受讓而取得，重點考察是否為善意取得，是否已經(jīng)支付對價；
?。?、對于專有技術等商業(yè)秘密，需考察專有技術的實用性，保密性（是否有外泄的可能性），相關接觸商業(yè)秘密的人員是否有競業(yè)禁止協(xié)議；
?。础⑸虡I(yè)渠道接收的可行性：合同相對方是否原意變更合同主體？
?。?、如果購買被并購公司的債權與債務，需要調查債權債務轉移的可行性。
三、關于商譽的處理
對于并購方而言，動產(chǎn)、不動產(chǎn)、專利、商標、著作權等的做價相對容易，其取得成本亦可以根據(jù)合同約定進行財務及稅務處理。但是對于商業(yè)秘密、渠道、品牌等，盡管也是無形資產(chǎn)，但是稅法上一般將其歸類于商譽。這樣就產(chǎn)生了一個稅務上的難題，根據(jù)我國稅法的規(guī)定，外購的商譽，不可以直接進入成本，亦無法攤銷，僅有在公司清算或者將商譽再轉讓時才可以計入成本。不能計入成本必將導致并購方實際進行了現(xiàn)金支出，而無法列支成本，這將導致當年企業(yè)所得稅的增加。例如：Ａ公司購買了Ｂ公司的全部資產(chǎn)，總價格為３０００萬元，其中固定資產(chǎn)及存貨作價１０００萬元，渠道、商業(yè)秘密等作價２０００萬元。那么，Ａ公司支出的２０００萬元收購款無法在當年度列入成本，將導致企業(yè)多繳納５００萬的企業(yè)所得稅。當然，對于這個問題，解決辦法還是有的，為此需要在并購前做好稅務安排。
四、特殊性稅務處理
如果并購方以現(xiàn)金支付資產(chǎn)并購的對價，那么對于并購方和被并購方來說，這種稅務處理就相對簡單，為一般性稅務處理。
如果并購方以股權等非現(xiàn)金形式支付資產(chǎn)并購的對價的，在一定的條件下，可能適用特殊性稅務處理。這個問題解釋起來相對復雜。在非現(xiàn)金支付對價的情況下，需要稅務律師提前介入，做好適當?shù)陌才拧?/p>
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