首先，“什么是原始報表？如何看待原始報表與申報報表之間的差異”。
原始報表與申報報表之間的差異，應(yīng)該會是不少公司出現(xiàn)的問題。
例如財富趨勢（本報曾作專題報道），前后兩份招股書財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異，其已注銷的相關(guān)公司武漢通達(dá)信預(yù)披露招股書財務(wù)數(shù)據(jù)與工商資料中的財務(wù)數(shù)據(jù)也嚴(yán)重不符。
此次資料中的案例之一千禧之星也出現(xiàn)前后不一情況。其第一次申報失敗，第二次申報時將收入構(gòu)成進(jìn)行了調(diào)整，卻因此遭到發(fā)審委以“無法判斷公司內(nèi)部控制制度”而否決。
其次，“非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組”。資料中將此單獨作為一個重點解說，這是減少關(guān)聯(lián)交易的主要措施，卻也是一個比較容易混淆情況的問題。
假設(shè)有2家公司，甲與乙。
甲與A公司受同一實際控制人控制，A公司此前向甲銷售控制系統(tǒng)與控制裝置，后甲通過收購控制系統(tǒng)、控制裝置等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，解決了關(guān)聯(lián)交易問題。
乙公司則是與3家銷售公司A、B、C受同一實際控制人控制，3家銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接、銷售渠道承接方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙，于是乙在既未支付對價、又無對應(yīng)資產(chǎn)和負(fù)債的情況下，通過整合擁有了完整的銷售業(yè)務(wù)。
兩家公司IPO申報報表如何編制？資料中顯示，“甲收購資產(chǎn)行為構(gòu)成了企業(yè)合并行為，應(yīng)當(dāng)按照同一控制下企業(yè)合并（吸收合并）的原則進(jìn)行會計處理”，而乙不構(gòu)成企業(yè)合并準(zhǔn)則所指的完整“業(yè)務(wù)”。
同時，該資料中表示，甲與乙的重組行為均適用《意見〔2008〕第3號》。
第三是“股份支付的會計處理”。這是自去年的保薦代表人培訓(xùn)中就在一直強(qiáng)調(diào)的問題。
第四“建造合同的收入確認(rèn)”，這里面要注意兩點，收入是否能夠?qū)崿F(xiàn)，以及完工進(jìn)度的確認(rèn)。
第五“合并報表的抵銷及披露”中也需要注意以下兩點，復(fù)雜產(chǎn)業(yè)鏈下收入的內(nèi)部抵銷和主要產(chǎn)品毛利率的披露。
第六要關(guān)注“現(xiàn)金流量表的編制及鉤稽關(guān)系”。云南文山斗南錳業(yè)被否原因之一，就是經(jīng)營現(xiàn)金凈流量遠(yuǎn)低于同期凈利潤，而且公司未作出合理說明。
最后是“如何看待毛利率等財務(wù)指標(biāo)”。
其實，所有的問題都圍繞著一個核心觀點，就是這家公司是否具有持續(xù)盈利能力。不是利潤高、毛利率高就是成長好。
例如，利步瑞服飾主營業(yè)務(wù)毛利率及銷售凈利率顯著高于同行業(yè)水平，而公司與投行對其合理性解釋不夠充分，發(fā)審委認(rèn)為未來盈利能力存在較大不確定性所以將利步瑞服飾否決掉。
改制上市8大“軍規(guī)”
對于企業(yè)改制上市的問題，劉利劍認(rèn)為，不論采用何種方式設(shè)立股份公司，都應(yīng)達(dá)到以下8點基本要求。
第一，形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；第二，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；第三，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，不存在法律障礙；第四，建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果；第五，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立的經(jīng)營能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。第六，避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
資料中主板IPO否決重點案例分析中，代號為“TRQD”的公司，即二次上會被否的通潤驅(qū)動，因公司控股股東擁有的鑄造廠，為包括放行人在內(nèi)的集團(tuán)內(nèi)眾多企業(yè)提供鑄件。
2010年9月，公司控股股東將鑄造廠轉(zhuǎn)讓給鑄造廠總經(jīng)理，將電梯廠（發(fā)行人的下游客戶之一）轉(zhuǎn)讓給電梯廠管理層。
發(fā)審委認(rèn)為，發(fā)行人解決關(guān)聯(lián)交易的時間較短，獨立性存疑。而代號為“XZHB”的新中環(huán)保也被發(fā)審委認(rèn)為其獨立性有重大缺陷。
第七，建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。
另一個代號為“HZJH”的公司，記者通過對照發(fā)現(xiàn)，該公司即華致酒行。而其9名董事均為2010年9月至11月任職，6名高管均于2010年任職。
發(fā)審委認(rèn)為，申請材料及現(xiàn)場陳述未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。
第八，建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求。
代號為SJSH、LDD的勝景山河和綠大地，在培訓(xùn)資料中被標(biāo)上IPO審核失敗案例，證監(jiān)會認(rèn)為需加強(qiáng)對會計所和投行等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督與管理。
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