年度重頭戲科創(chuàng)板又近一步！1月30日晚間，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》，同時(shí)上交所起草了相應(yīng)的6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。
小編為您從13大基礎(chǔ)制度方面，為您梳理科創(chuàng)板征求意見稿及6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則的細(xì)則。
第一、發(fā)行：注冊制
《實(shí)施意見》明確，在科創(chuàng)板試點(diǎn)注冊制，合理制定科創(chuàng)板股票發(fā)行條件和更加全面深入精準(zhǔn)的信息披露規(guī)則體系。上交所負(fù)責(zé)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會(huì)則在上交所審核通過后20個(gè)工作日內(nèi)完成注冊。
中國證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)對上交所審核工作的監(jiān)督，并強(qiáng)化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。
第二、上市門檻
允許三類企業(yè)上市
科創(chuàng)板根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點(diǎn)，設(shè)置多元包容的上市條件：
1 、允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損的企業(yè)，
2 、允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)
3 、紅籌企業(yè)
對于紅籌企業(yè)，允許通過發(fā)行CDR的方式上科創(chuàng)板，條件即采用2018年6月出臺(tái)的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等配套規(guī)則。
上市企業(yè)財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：五選一
上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿指出，發(fā)行人申請?jiān)诒舅苿?chuàng)板上市，市值及財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)：
（一）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；
（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計(jì)占最近三年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%；
（三）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣20億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于人民幣1億元；
（四）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣30億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元；
（五）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。
第三、詢價(jià)、定價(jià)和配售機(jī)制
以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價(jià)、定價(jià)和配售機(jī)制。取消了直接定價(jià)方式，全面采用市場化的詢價(jià)定價(jià)方式。
網(wǎng)下申購：
將首次公開發(fā)行詢價(jià)對象限定在證券公司、基金公司等七類專業(yè)機(jī)構(gòu)，并允許這些機(jī)構(gòu)為其管理的不同配售對象填報(bào)不超過3檔的擬申購價(jià)格。
提高網(wǎng)下發(fā)行配售數(shù)量占比。將網(wǎng)下初始發(fā)行比例調(diào)高10%，并降低網(wǎng)下初始發(fā)行量向網(wǎng)上回?fù)艿牧Χ?，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例將不少于60%，以強(qiáng)化網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià)約束，引導(dǎo)各類投資者理性參與。
網(wǎng)上申購：
同時(shí)，明確回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過80%，保障網(wǎng)上投資者的申購比例。
降低網(wǎng)上投資者申購單位。保留“持有1萬元以上滬市流通市值的投資者方可參與網(wǎng)上發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定，并將現(xiàn)行1000股/手的申購單位降低為500股/手，每一個(gè)申購單位對應(yīng)市值要求相應(yīng)降低為5000元，提升科創(chuàng)板網(wǎng)上投資者申購新股的普惠度。
第四、戰(zhàn)略配售
鼓勵(lì)戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售。一是放寬戰(zhàn)略配售的實(shí)施條件，允許首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的發(fā)行人進(jìn)行戰(zhàn)略配售；
不足1億股、戰(zhàn)略投資者獲得配售股票總量不超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量20%的，也可以進(jìn)行戰(zhàn)略配售。
第五、退市制度
退市標(biāo)準(zhǔn)重點(diǎn)落實(shí)“從嚴(yán)性”。在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計(jì)中，充分借鑒已有的退市實(shí)踐，重點(diǎn)從標(biāo)準(zhǔn)、程序和執(zhí)行三方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范。
一是標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)。在重大違法類強(qiáng)制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形；在市場指標(biāo)類退市方面，構(gòu)建成交量、股票價(jià)格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)體系更加豐富完整；
在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。
其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財(cái)務(wù)報(bào)告、被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。
二是程序更嚴(yán)。簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價(jià)機(jī)制。壓縮退市時(shí)間，觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強(qiáng)制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。
三是執(zhí)行更嚴(yán)?，F(xiàn)行退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個(gè)別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實(shí)施不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易，粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標(biāo)。為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板退市制度特別規(guī)定，如果上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已經(jīng)明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定的條件和程序啟動(dòng)退市。
第六、投資者門檻
哪些投資者可以進(jìn)入科創(chuàng)板？只要記住兩個(gè)數(shù)字就行了：50萬、24個(gè)月。50萬是指：申請權(quán)限開通前20個(gè)交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元；
24個(gè)月是指參與證券交易24個(gè)月以上。上交所負(fù)責(zé)人表示，這些安排也是為了更好地保護(hù)投資者權(quán)益。
此外如果投資者在申請權(quán)限開通前20個(gè)交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均低于人民幣50萬元，也鼓勵(lì)其通過公募基金等方式進(jìn)入市場。
第七、微觀交易機(jī)制
調(diào)整單筆申報(bào)數(shù)量要求，不再要求單筆申報(bào)數(shù)量為100股及其整倍數(shù)，對于市價(jià)訂單和限價(jià)訂單，規(guī)定單筆申報(bào)數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進(jìn)行遞增；市價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為5萬股，限價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為10萬股
第八、漲跌停限制
在總結(jié)現(xiàn)有股票交易漲跌幅制度實(shí)施中的利弊得失基礎(chǔ)上，將科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價(jià)格，新股上市后的前5個(gè)交易日不設(shè)漲跌幅限制。
第九、引入盤后固定價(jià)格交易
盤后固定價(jià)格交易指在競價(jià)交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價(jià)委托，按照收盤價(jià)買賣股票的交易方式。盤后固定價(jià)格交易是盤中連續(xù)交易的有效補(bǔ)充，可以滿足投資者在競價(jià)撮合時(shí)段之外以確定性價(jià)格成交的交易需求，也有利于減少被動(dòng)跟蹤收盤價(jià)的大額交易對盤中交易價(jià)格的沖擊。
第十、融券交易機(jī)制
為了提高市場定價(jià)效率，著力改善“單邊市”等問題，科創(chuàng)板將優(yōu)化融券交易機(jī)制，科創(chuàng)板股票自上市后首個(gè)交易日起可作為融券標(biāo)的，且融券標(biāo)的證券選擇標(biāo)準(zhǔn)將與主板A股有所差異。
第十一、股份減持
控股股東在解除限售后減持股份，應(yīng)當(dāng)保持控制權(quán)穩(wěn)定和明確；適當(dāng)延長核心技術(shù)人員的鎖定期，上市后36個(gè)月不得減持股份。
對于上市時(shí)尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術(shù)人員(以下統(tǒng)稱特定股東)在公司實(shí)現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。
允許特定股東每人每年在二級市場減持1%以內(nèi)首發(fā)前股份，在此基礎(chǔ)上，擬引導(dǎo)其通過非公開轉(zhuǎn)讓方式向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行減持，不再限制比例和節(jié)奏，并對受讓后的股份設(shè)置12個(gè)月鎖定期。
創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除按照現(xiàn)行減持規(guī)定實(shí)施減持外，還可以采取非公開轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。
在保留現(xiàn)行股份減持預(yù)披露制度的基礎(chǔ)上，要求特定股東減持首發(fā)前股份前披露公司經(jīng)營情況，向市場充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。
第十二、股權(quán)激勵(lì)制度
擴(kuò)展了股權(quán)激勵(lì)的比例上限與對象范圍。將上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)限額由10%提升至20%。
允許單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵(lì)對象，但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
第十三、設(shè)立科創(chuàng)板上市委員會(huì)與科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)
設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，將設(shè)置科創(chuàng)板上市委員會(huì)與科技創(chuàng)新咨詢委員會(huì)。
設(shè)置上市委是為了保證試點(diǎn)審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業(yè)性、權(quán)威性和公信力。
設(shè)置咨詢委主要是為科創(chuàng)板相關(guān)工作提供專業(yè)咨詢、政策建議，推動(dòng)科創(chuàng)板建設(shè)，促進(jìn)科創(chuàng)板制度設(shè)計(jì)完善。
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