康尼機電2017年12月收購?fù)瓿?/span>龍昕科技100%股權(quán)，沒隔幾個月就爆出丑聞，龍昕科技有3億元的銀行存單質(zhì)押擔保被隱瞞，未在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》、2017年年度報告中披露，構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被證監(jiān)會采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。
本次并購重組的獨立財務(wù)顧問為國泰君安證券股份有限公司，法律顧問為北京市嘉源律師事務(wù)所，會計師為江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），評估機構(gòu)為上海東洲資產(chǎn)評估有限公司。
了解一下存單質(zhì)押及其核查：存單質(zhì)押是合同擔保的一種，即存款人為擔保債務(wù)的履行，將其在儲蓄機構(gòu)的存款權(quán)利憑證也就是存單交給債權(quán)人保管，如果債務(wù)人（存款人本人或第三人）到期不履行債務(wù)，債權(quán)人可以行使質(zhì)權(quán)，對作為質(zhì)物的存單進行處置以抵償債務(wù)。定期存單是否被質(zhì)押，中介機構(gòu)一般要求索取企業(yè)定期存單原件，若只提供復(fù)印件，則有可能已經(jīng)質(zhì)押；此外，需要對定期存單應(yīng)進行函證。
一、并購重組情況簡要介紹
2017年12月4日，南京康尼機電股份有限公司（證券代碼：603111 證券簡稱：康尼機電）通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式取得龍昕科技100%股權(quán)，龍昕科技成為康尼機電全資子公司。
二、隱瞞為他人提供存單質(zhì)押擔保3億元
2018年6月23日，南京康尼機電股份有限公司發(fā)布了《關(guān)于龍昕科技董事長涉嫌違規(guī)擔保等事項暨重大風(fēng)險提示性公告》，經(jīng)康尼機電初步了解，廖良茂未經(jīng)龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司向廈門國際銀行的3 億元授信貸款及資產(chǎn)管理計劃提供質(zhì)押擔保；其私自以龍昕科技的名義為其個人6,600萬元民間貸款提供了保證擔保；根據(jù)廖良茂提供的仲裁申請書，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁 3,400 萬元的民間借貸承擔連帶保證責(zé)任。廖良茂的上述行為使龍昕科技的 3.1275 億元資金被限制使用，并存在被擔保權(quán)人行使擔保權(quán)從而造成損失的風(fēng)險。由于上述資金無法正常使用，對龍昕科技的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，將可能導(dǎo)致廖良茂等業(yè)績補償方無法實現(xiàn)業(yè)績承諾，從而使上市公司產(chǎn)生商譽減值損失，影響上市公司的盈利能力。
三、上市公司子公司被起訴，7000萬元銀行賬戶余額被凍結(jié)
7月24日，南京康尼機電股份有限公司發(fā)布《關(guān)于公司全資子公司龍昕科技涉及相關(guān)訴訟的公告》，南京康尼機電股份有限公司7月23日從相關(guān)法院或仲裁委獲取了有關(guān)龍昕科技因提供擔?；虺袚鷤鶆?wù)而被起訴或申請仲裁的部分案件材料。南京康尼機電股份有限公司于近日獲悉，龍昕科技作為出質(zhì)人、借款人所涉及相關(guān)訴訟或仲裁事項的部分債權(quán)人向相關(guān)法院申請了財產(chǎn)保全，相關(guān)法院已凍結(jié)了龍昕科技7個銀行賬戶，被凍結(jié)銀行賬戶余額合計超過 7,000 萬元，該事項已嚴重影響龍昕科技正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金周轉(zhuǎn)，并對龍昕科技盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性產(chǎn)生了重大不利影響。對此，公司已責(zé)成廖良茂盡快籌集資金解除龍昕科技的違規(guī)擔保，并妥善處理銀行賬戶凍結(jié)事項。
四、康尼機電被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施，責(zé)令改正
7月23日，江蘇證監(jiān)局對南京康尼機電股份有限公司采取盡管措施，根據(jù)《關(guān)于對南京康尼機電股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》〔2018〕40號，“公司存在以下違法違規(guī)行為：經(jīng)查，2017年9月-11月，廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）分別與廈門國際銀行股份有限公司珠海分行簽訂《存單質(zhì)押合同》六份，為他人提供存單質(zhì)押擔保，導(dǎo)致龍昕科技定期存款合計3.045億元貨幣資金使用受限。2017年12月4日，你公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式取得龍昕科技100%股權(quán)，龍昕科技成為你公司全資子公司。上述龍昕科技對外擔保及3.045億元貨幣資金使用受限事項，你公司未在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中披露，也未在2017年年度報告中披露，存在信息披露不及時、不完整的情形，違反了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，現(xiàn)決定對你公司采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施”。
看看《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定：上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
五、上市公司采取的應(yīng)對措施
根據(jù)2018年6月23日南京康尼機電股份有限公司發(fā)布了《關(guān)于龍昕科技董事長涉嫌違規(guī)擔保等事項暨重大風(fēng)險提示性公告》，針對廖良茂的上述行為，公司已經(jīng)迅速采取了以下應(yīng)對措施：
1、責(zé)成廖良茂辭去了龍昕科技的董事長（法定代表人）職務(wù)
公司已成立專項小組，對龍昕科技及其分子公司的公章、財務(wù)印鑒章及銀行賬戶網(wǎng)銀進行了集中管理，并責(zé)成廖良茂辭去了龍昕科技的董事長（法定代表人）職務(wù)，防范上述行為再次發(fā)生。
2、要求其一致行動人用公司股票質(zhì)押提供反擔保
要求廖良茂在書面確認前述擔保事項的情況下，將其以及其一致行動人田小琴、 東莞市眾旺昕股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“眾旺昕”） 持有的 40,901,631股公司股票質(zhì)押給龍昕科技，作為龍昕科技為廖良茂及第三方提供擔保的反擔保，目前已辦理了股票質(zhì)押登記手續(xù)。
3、為業(yè)績補償提供股權(quán)質(zhì)押
鑒于廖良茂、田小琴及眾旺昕均承擔對公司的業(yè)績補償義務(wù)，為了保障其后續(xù)業(yè)績補償義務(wù)的履行，廖良茂將其持有的東莞市錦裕源儀器科技有限公司20%股權(quán)質(zhì)押給公司，廖良茂的親屬廖良鏡將其持有的江西龍耀科技有限公司 84%股權(quán)質(zhì)押給公司，并已辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
4、責(zé)成解除存單質(zhì)押和龍昕科技的其他對外擔保
責(zé)成廖良茂限期解除龍昕科技在廈門國際銀行的3.045 億元存單質(zhì)押及龍昕科技的其他對外擔保。
上述案件對上市公司本期利潤和期后利潤的實際影響需根據(jù)相關(guān)裁判機關(guān)的最終裁判結(jié)果確定，后續(xù)演變值得關(guān)注。
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