本文轉(zhuǎn)載自《中國金融》2018年第9期，原文責任編輯許小萍
界定金融控股公司的“他山之石”
美國的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》。 金融控股公司（ fi n a n ci al h ol di n g company）一詞源于1999年通過的《美國金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，是促進銀行、證券公司和保險公司之間聯(lián)合經(jīng)營 （Affiliation）的一種新的金融機構(gòu)組織 形式。該法案規(guī)定符合資本良好、管理良好和《社區(qū)再投資法》評級良好三個 方面條件的銀行控股公司，可以向美國聯(lián)邦儲備理事會提出申請成為金融控股 公司。銀行控股公司經(jīng)批準成金融控股公司后，可以通過聯(lián)營方式從事證券經(jīng) 紀和承銷、保險經(jīng)紀和承保、商人銀行等業(yè)務(wù)。
聯(lián)合論壇的《金融集團監(jiān)管準則》。1996年，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證監(jiān)會組織和國際保險監(jiān)督官協(xié)會三個國際監(jiān)管組織建立了聯(lián)合論壇，就金融集團（ financial conglomerate）監(jiān)管問題提出意見。聯(lián)合論壇2012年版的《金融集團監(jiān)管準則》明確了金融集團的定義，即“在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質(zhì)性地從事至少兩類金融業(yè)務(wù)，并對附屬機構(gòu)有控制力和決定性影響的所有集團公司，包括金融控股公司”。
歐盟的《金融集團補充監(jiān)管指令》。 歐盟對金融集團監(jiān)管的起點，是2002年 發(fā)布的《關(guān)于金融集團中的信貸機構(gòu)、 保險企業(yè)和投資公司的補充監(jiān)管指令》 （簡稱《補充監(jiān)管指令》）。按《補充監(jiān)管指令》的定義，金融集團必須符合以下條件：集團母公司或至少一個子公司是被監(jiān)管金融機構(gòu)；如果母公司不是受監(jiān)管機構(gòu)，則集團主要業(yè)務(wù)必須是金融，即金融機構(gòu)的資產(chǎn)與集團總資產(chǎn)之比要超過40%；集團至少有一個受監(jiān)管機構(gòu)屬保險業(yè)，至少有一個受監(jiān)管機構(gòu)是銀行業(yè)或投資服務(wù)業(yè)；集團中的保險業(yè)務(wù)、銀行業(yè)務(wù)或投資服務(wù)業(yè)務(wù)必須是顯著的，即其資產(chǎn)在集團金融業(yè)占比、償付能力在集團金融業(yè)占比均要超過10%。
我國臺灣的《金融控股公司法》。 我國臺灣地區(qū)2001年制定了一部專門的 《金融控股公司法》，對金融控股公司的定義、設(shè)立與轉(zhuǎn)換、業(yè)務(wù)與財務(wù)、監(jiān) 管等問題進行規(guī)范。該法第4條對金融控股公司的定義是：“對一銀行、保險公 司或證券商所持有的股份具有控制性，并依照本法設(shè)立之公司。”所謂控制性持股，是指持有一銀行、保險公司或證券商已發(fā)行的、有表決權(quán)的股份總數(shù)或資本總額超過25%，或者直接、間接選任，指派一銀行、保險公司或證券商過半數(shù)的董事。第6條又補充規(guī)定：“同一人或同一關(guān)系人，未同時持有銀行、保險公司或證券商二業(yè)別以上之股份或資本額，或有控制性持股之銀行、保險公 司或證券商之資產(chǎn)總額未達一定金額以上者，得不設(shè)立金融控股公司?！边@里 的“一定金額”標準，由主管機關(guān)另行制定。
為防止金融控股公司、金融集團或 金融控股集團這幾個概念相互混淆， 不妨這樣理解：金融控股公司是控股母公司，與被控股的子公司共同構(gòu)成金融控股集團；如果該控股公司在金融業(yè)以外，還有與金融業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的實業(yè)投資，則可籠統(tǒng)稱之為金融集團 (financial conglomerate)。
我國界定金融控股公司應(yīng)關(guān)注的六個重大問題
如何界定金融跨業(yè)范圍？
在我國，通常將金融控股公司理解為控股兩個或兩個以上不同類型金融機 構(gòu)，但對于如何界定不同類型金融機構(gòu)卻存在較大分歧。銀行業(yè)、證券業(yè)和保 險業(yè)三個行業(yè)都有若干細分子行業(yè)，如果跨業(yè)門檻太低，比如把控股一個財務(wù) 公司和保險經(jīng)紀或健康險公司的機構(gòu)也看做是金融控股公司，那金控公司可能 會泛濫成災；但跨業(yè)門檻也不宜太高，否則很多事實上的金控公司游離于監(jiān)管 之外，該管的沒管，還是會導致監(jiān)管真空。較為可行的辦法是在一定門檻基礎(chǔ) 上，實施分類監(jiān)管，比如可規(guī)定子公司中有銀證保三業(yè)中的主要機構(gòu)即商業(yè)銀 行、證券公司和保險公司（壽險或財險）中三者之二，或子公司中有一家商業(yè)銀行和另一家證券業(yè)或保險業(yè)機構(gòu)， 均可申請成為金融控股公司，但對其中有商業(yè)銀行子公司且總體規(guī)模較高、影響較大者從嚴監(jiān)管，同時在有關(guān)政策上相應(yīng)給予相應(yīng)支持。分類監(jiān)管的方法可借鑒美聯(lián)儲的RFI/C (D) 評級體系。該評級體系包括風險管理（R）、財務(wù)狀況（F）以及集團其他機構(gòu)對存款類機構(gòu)的不利影響（I）三個方面的評級，三項 評級加總就是整個控股公司的綜合評級 （C）。存款類子公司狀況（D）是一項參考性指標，反映控股公司旗下的銀行 子公司的單獨評級結(jié)果。
如何界定非金融業(yè)務(wù)范圍或產(chǎn)融關(guān)系？
總體上看，各國對金融控股公司從事 非金融業(yè)務(wù)都有一定限制。在我國，金融控股公司與實業(yè)關(guān)系問題一直存在較大爭議。一方面，管理部門對金融機構(gòu)特別是商業(yè)銀行與實業(yè)企業(yè)之間的關(guān)系高度關(guān)注，禁止商業(yè)銀行向非自用不動產(chǎn)、非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，禁止金融機構(gòu)憑借資金優(yōu)勢控制實業(yè)企業(yè)， 要求實業(yè)企業(yè)參股金融機構(gòu)必須使用自有資金。另一方面，受金融業(yè)較高利潤率吸引，包括央企在內(nèi)的很多實業(yè)企業(yè)投資設(shè)立或控制多個金融機構(gòu)，一些民營企業(yè)甚至將控制金融機構(gòu)作為融資渠道， 頻繁在資本市場舉牌非金融上市公司。近期，中央已通過《關(guān)于加強非金融企 業(yè)投資金融機構(gòu)監(jiān)督的指導意見》，加強對非金融企業(yè)投資金融機構(gòu)的監(jiān)管； 各監(jiān)管部門也制定了金融機構(gòu)股權(quán)管理辦法，規(guī)范金融機構(gòu)股東出資行為。金融控股公司投資設(shè)立實業(yè)企業(yè)，除了經(jīng)批準的個別以外，應(yīng)從嚴控制實業(yè)范圍和實業(yè)資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤占比， 且以對被投資企業(yè)的管理為主。
如何界定“控股”？
最近，我國監(jiān)管部門分別制定了金融機構(gòu)股權(quán)管理有關(guān)規(guī)定?！渡虡I(yè)銀行股 權(quán)管理暫行辦法》提出了控股股東和實際控制人的概念，但并沒有明確定義； 《保險股權(quán)管理辦法》中的“控制類股東”為“持有保險公司股權(quán)三分之一以 上，或者其出資額、持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對保險公司股東（大） 會的決議產(chǎn)生控制性影響的股東”?！蹲C券公司股權(quán)管理規(guī)定（征求意見稿）》中的“控股股東”是指“持有證 券公司50%以上股權(quán)的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權(quán) 足以對證券公司股東（大）會的決議產(chǎn)生重大影響的股東”。金融控股公司的 “控股”概念應(yīng)該明確且有一定彈性， 并與金融機構(gòu)股權(quán)管理有關(guān)規(guī)定保持一致。區(qū)分“控股”的關(guān)鍵是控股公司要對所屬機構(gòu)擁有控制力和決定性影響，這個標準應(yīng)該明確；但在持股比例、董事比例等方面應(yīng)有一定彈性。同時， “控股”的規(guī)定應(yīng)該與金融機構(gòu)控股股東的規(guī)定保持一致，即金融控股公司對下屬金融機構(gòu)的控股標準與商業(yè)銀行、證券公司和保險公司的控股股東標準要保持一致。對金融機構(gòu)的持股比例究竟 是在25%、1/3或者50%以上才算是“控股”？有關(guān)監(jiān)管規(guī)定應(yīng)該統(tǒng)一起來。
異業(yè)子公司模式是金融控股公司嗎？
某類金融機構(gòu)投資設(shè)立或控股其他金融機構(gòu)，是否歸入金融控股公司范疇？ 一些研究者將這種模式稱為“異業(yè)子公司模式”，五大商業(yè)銀行，以及中國人壽等保險公司都在從事本行業(yè)業(yè)務(wù)的同時，投資控股了其他行業(yè)的金融機構(gòu)。 聯(lián)合論壇《準則》和歐盟《指令》都未明確金融控股公司本身是否可以是某類 金融機構(gòu)并經(jīng)營某類金融業(yè)務(wù)，但美國和我國臺灣則規(guī)定金融控股公司的母公 司只負責投資管理而不從事具體經(jīng)營活動?？紤]到“異業(yè)子公司模式”是我國事實上的金融控股公司中的主體，理應(yīng)將其納入金融控股公司范疇，但是否以及如何在現(xiàn)有金融機構(gòu)之上搭建金融控股公司架構(gòu)，則需要進一步研究。
母公司如何管控子公司？
金融控股集團母公司對子公司的管控屬集團管控范疇。集團管控分為運營管控型、戰(zhàn)略管控型、財務(wù)管控型三種模式。運營管控是高度集權(quán)型模式，母公司對子公司的經(jīng)營、財務(wù)保持嚴密管控，比如房地產(chǎn)公司對項目子公司的運營管控。財務(wù)管控是高度分權(quán)型模式，母公司主要關(guān)注子公司的財務(wù)目標，不干預子公司的具體經(jīng)營。一般的投資公司，包括我國的匯金公司、新加坡的淡 馬錫都屬這一類。戰(zhàn)略管控介于集權(quán)與分權(quán)之間，母公司對子公司的管控以戰(zhàn) 略管控為核心，保持母公司集中決策和子公司自主經(jīng)營的相對平衡。戰(zhàn)略管控 模式在發(fā)揮子公司主動性和積極性的同時，還從總體上把控集團發(fā)展方向，避 免集團發(fā)展中出現(xiàn)方向性偏差和戰(zhàn)略性風險。既要防止母公司濫用實質(zhì)控制權(quán) 干預子公司自主經(jīng)營，也要保持母公司對子公司的戰(zhàn)略管控，應(yīng)該作為金融控 股集團完善公司治理的方向。
防火墻制度如何構(gòu)建？
金融控股公司相對單體金融機構(gòu)的獨特優(yōu)勢是能夠開發(fā)、共享同一平臺和渠道，為客戶提供全周期、一站式服務(wù)，更好地滿足客戶多元化需求，形成協(xié)同效應(yīng)，但前提是不能濫用存款保險等金融安全網(wǎng)的保護，不能損害其他中小投資者和客戶的合法權(quán)益。金融控股公司必須滿足關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求，并在母子公司之間、各子公司之間，特別是商業(yè)銀行與其他金融子公司之間、金融子公司與實業(yè)子公司之間建立防火墻制度。2008年國際金融危機后，美國制定 “沃克爾規(guī)則”，將商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和其他高風險業(yè)務(wù)分隔開來。但如果防火墻 制度過于嚴格，又會影響協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮和競爭力的提升，所以特朗普政府最 近又在考慮放松“沃克爾規(guī)則”。防火墻制度必須把握好控制風險與提升效率之間的平衡。
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