公元397年四月，東晉太傅司馬道子在王恭和殷仲堪的逼迫下，不得已而殺了佞臣王國寶。司馬道子的兒子會稽世子司馬元顯，當(dāng)時十六歲，很有才氣。他擔(dān)任侍中，勸說司馬道子說，王、殷二人終究必為朝廷的禍患，請他暗中防備他們。司馬道子于是拜司馬元顯為征虜將軍，將他的衛(wèi)府以及徐州的文武官員都配備給他。
司徒左長史王廞是王導(dǎo)的孫子，因為母親服喪居住在吳郡。王恭討伐王國寶時，請王廞代理吳國內(nèi)史，讓他在東面起兵。王廞讓前吳國內(nèi)史虞嘯等人到吳興和義興去招募士兵，應(yīng)招的人數(shù)以萬計。沒多久，王國寶死了，王恭也罷了兵，便命令王廞歸還印章離職，回去繼續(xù)為母親服喪。王廞因為起兵的時候，殺了太多自己的異己，停不下來了，所以非常生氣，便不接受王恭的命令，派兒子王泰帶兵討伐王恭，還寫信給會稽王司馬道子，列舉王恭的罪狀。司馬道子把他的信送交王恭，五月，王恭派司馬劉牢之帶領(lǐng)五千人去攻擊王泰，把他殺了。劉牢之又和王廞在曲阿大戰(zhàn)，王廞的部眾不戰(zhàn)而潰，王廞自己單騎逃走，不知去向。王恭收捕虞嘯下到廷尉，但因為他祖父虞潭有功，只將他免為庶人。
公元398年二月，會稽王司馬道子忌恨王恭和殷仲堪對他的威逼，又因為譙王司馬尚之及其弟司馬休之有才略，便把他倆引為腹心。司馬尚之勸說司馬道子道：如今方鎮(zhèn)的勢力強盛，而宰相的權(quán)力太輕，大王應(yīng)當(dāng)在外面藩鎮(zhèn)秘密樹立自己的心腹，好保衛(wèi)自己。司馬道子覺得有理，便任命司馬王愉為江州刺史，負(fù)責(zé)江州和豫州四郡的軍事，作為自己的外援。司馬道子還天天和司馬尚之商議，如何找到可趁之機。
六月，桓玄請求出任廣州刺史。司馬道子忌妒桓玄，不想讓他身居荊州，便趁機滿足他的愿望，任命桓玄為負(fù)責(zé)交、廣二州軍事的廣州刺史?；感邮芰祟^銜但卻不去上任。豫州刺史庾楷因為司馬道子割了他的四個郡讓王愉負(fù)責(zé)，便上疏說：江州是內(nèi)陸，而西府豫州卻北鄰賊寇，不應(yīng)讓王愉分割去都督。朝廷不理。庾楷大怒，便派兒子庾鴻去勸說王恭道：司馬尚之兄弟如今玩弄權(quán)術(shù)，比王國寶還要厲害。他們假借所謂增強朝廷威權(quán)的理由，想要削弱方鎮(zhèn)，懲罰先前的事情。他們可能造成的禍害深不可測。如今應(yīng)當(dāng)趁他們的陰謀尚未得逞，先去對付他們。王恭覺得有理，便轉(zhuǎn)告殷仲堪和桓玄。殷仲堪和桓玄都答應(yīng)了，于是共同推舉王恭為盟主，定期同時直奔京師。
當(dāng)時朝廷內(nèi)外互相猜疑防范，所以河道港口的巡邏檢查都非常嚴(yán)格。殷仲堪為了安全保密，把定期起兵的信寫在斜絹上，卷起來放在一根箭桿中，用白鏑熔化后密封起來，再上一層漆，經(jīng)過庾楷送給王恭。王恭啟封他的書信，發(fā)現(xiàn)斜絹上的文字顯得很古怪，不能辨別出殷仲堪的手書，便懷疑是庾楷偽造的。加上殷仲堪去年討伐王國寶時已經(jīng)違期沒有及時起兵，王恭便以為現(xiàn)在他也未必會起兵，于是決定自己先期起兵。司馬劉牢之勸諫他道：將軍是國家的元舅；會稽王則是天子的叔父。會稽王又在朝廷執(zhí)政。他先前已經(jīng)為了將軍殺了他寵愛的王國寶和王緒，又不得不將王廞的信送交將軍，可想而知，他深恨將軍已經(jīng)多時了。他近來所信任的人，雖然不是太令人滿意，但也沒有太大的過失。割庾楷的四郡給王愉，對將軍又有什么損害！晉陽的軍隊，怎么可以為了內(nèi)戰(zhàn)而一再發(fā)動！王恭不聽他的勸告，毅然上表請求討伐王愉和司馬尚之兄弟。
司馬道子派人勸說庾楷道；往日我與愛卿，情如骨肉。記得我們在帳中的飲酒，無所不談的話，可以說是親密無間的。愛卿今天放棄舊交，結(jié)識新援，難道忘記了王恭當(dāng)年欺陵你的恥辱嗎！如果愛卿委屈自己而臣服他人，最終讓王恭得志，他必定會把愛卿當(dāng)作一個反覆小人，怎么肯把你當(dāng)作親信！那時身首都未必保得住，還談什么富貴！庾楷怒道：王恭先前進(jìn)入朝廷，相王害怕得無計可施。我知道事情緊急，很快就出兵勤王，王恭因此不敢發(fā)難。去年的事情，我也待命隨時準(zhǔn)備行動。我事奉相王，沒有對不起您的地方。相王不能抗拒王恭，反而殺了王國寶和王緒。自從那時以來，誰還敢再為相王盡力！庾楷實在不能以一家百口人的生命冒這個風(fēng)險。當(dāng)時庾楷已接受了王恭的檄文，正在招募兵馬。當(dāng)他的回信抵達(dá)京師時，朝廷十分憂慮恐懼，急忙宣布內(nèi)外戒嚴(yán)。
會稽世子司馬元顯跟他父親司馬道子說：先前不討伐王恭，所以有今日的災(zāi)難。今天如果繼續(xù)讓他為所欲為，那么太宰就大禍來臨了。司馬道子不知該怎么辦，就把所有事情都交給司馬元顯，自己不過每天喝酒而已。司馬元顯聰明警惕，略通文義，頗有志氣，果敢勇銳，以朝廷安危為己任。附會他的人們，都認(rèn)為司馬元顯十分神武，有晉明帝的風(fēng)范。
殷仲堪聽說王恭起兵，因為自己去年延誤了日期，便馬上也起兵緊急出發(fā)。殷仲堪從來沒有為將的經(jīng)驗，便將全部軍事委托給南郡相楊佺期兄弟，讓楊佺期率領(lǐng)水師五千為前鋒，桓玄緊接其后，殷仲堪親自率領(lǐng)二萬大軍，相繼而下。楊佺期自以為他的祖先從漢太尉楊震直到父親楊亮，九世都以才德著名，便仗著自己的門地，以為整個江東沒人比得上他。有人將他比作王珣，楊佺期還很不甘愿，甚至懷恨。而當(dāng)時的名流因為他太晚來到江東，婚姻和社交都無法進(jìn)入上流，加上楊佺期以及他兄長楊廣、弟弟楊思平、堂弟楊孜敬都過于粗獷，所以總是排擠壓抑他們。楊佺期經(jīng)常為此恨得咬牙切齒，便想找機會表現(xiàn)一下自己的才能，所以也贊成殷仲堪起兵。
八月，楊佺期和桓玄的大軍突然抵達(dá)湓口。王愉毫無防備，惶恐地急忙逃到臨川?；感善娮飞戏@了他。
這時有個和王恭事件沒有關(guān)系的插曲。那就是寧朔將軍鄧啟方和南陽太守閭丘羨帶兵二萬出擊南燕，結(jié)果在管城大敗，鄧啟方等人單騎走免。
九月，東晉加會稽王司馬道子黃鉞，任命世子司馬元顯為征討都督，派衛(wèi)將軍王珣和右將軍謝琰帶兵討伐王恭，派譙王司馬尚之帶兵討伐庾楷。
不久，譙王司馬尚之在牛渚大破庾楷，庾楷單騎投奔桓玄。司馬道子任命司馬尚之為豫州刺史取代庾楷，任命司馬恢之為驃騎司馬兼丹楊尹，任命司馬允之為吳國內(nèi)史，任命司馬休之為襄城太守，各自擁兵以為自己的外援。
在庾楷失敗的七天后，桓玄在白石大破朝廷的軍隊?；感c楊佺期進(jìn)軍到橫江，司馬尚之退走，司馬恢之率領(lǐng)的水軍全軍覆沒。次日，司馬道子進(jìn)駐中堂，司馬元顯守衛(wèi)石頭。三天后，王珣前往守衛(wèi)北郊，謝琰進(jìn)駐宣陽門，準(zhǔn)備保衛(wèi)京師。
王恭歷來因為才氣而盛氣凌人。殺了王國寶后，便自以為威不可擋，仗著劉牢之為爪牙，但卻僅僅把他當(dāng)作一員部曲將領(lǐng)對待。劉牢之仗著自己的軍事才華，深深以此為恥，因而心懷怨恨。司馬元顯知道后，便派廬江太守高素去游說劉牢之，讓他背叛王恭，答應(yīng)事成之后即以王恭的位號授予他。他又讓司馬道子寫信給劉牢之，為他陳述禍福利害。劉牢之跟兒子劉敬宣說；王恭以前受到先帝的大恩。如今身為帝舅，卻不能翼戴王室，反而多次起兵威逼京師。我不能不慎重考慮王恭的真實意圖。他勝利的那天，還會甘愿位居天子和相王之下嗎？我打算依靠國家的威靈，以順討逆，你覺得如何？劉敬宣說：朝廷雖然沒有成湯和太康那么美好，但也不像周幽王和周厲王那么惡劣。而王恭仗恃他的兵威，暴虐并蔑視王室。父親大人和他親非骨肉，義非君臣。雖然和他共事了一些時候，但感情也沒什么太好。今日討伐他，于情于義都沒有什么說不過去的地方！
王恭的參軍何澹之知道劉牢之的陰謀，將這事告訴了王恭。但王恭知道何澹之歷來和劉牢之有矛盾，便不肯相信。王恭又夢見劉牢之坐在他的位置上。第二天一早王恭置了酒席宴請劉牢之，跟他說：事成之后，我將任命愛卿為北府總督。當(dāng)即在眾人面前拜劉牢之為兄，然后將精兵堅甲，全部配備給他，讓他率領(lǐng)帳下督顏延為前鋒。劉牢之抵達(dá)竹里時，殺了顏延投降朝廷；然后派劉敬宣和自己女婿東莞太守高雅之回軍去襲擊王恭。王恭正出城閱兵，劉敬宣率領(lǐng)騎兵猛沖過去，王恭的軍隊全部潰散。王恭將要回到京口城里時，高雅之已經(jīng)關(guān)閉了城門。王恭單騎逃到曲阿。王恭平常很少騎馬，因此大腿中生瘡。曲阿人殷確是王恭的故吏，用船載著王恭，把他藏在葦席下頭，準(zhǔn)備去投奔桓玄。來到長塘湖時，遇上商人錢強。錢強和殷確有宿怨，便向湖浦尉告密。湖浦尉于是逮捕了他們，送到京師去。司馬道子聽說王恭即將來到，要出去當(dāng)面羞辱他，而沒有打算殺他。然而當(dāng)時桓玄等人已抵達(dá)石頭城，司馬道子害怕會有變故，便在建康的倪塘把王恭殺了。王恭的五個男孩以及弟弟王爽、兄長的兒子秘書郎王和及其黨羽孟璞和張恪等人也都?xì)⒘恕Ｍ豕R刑時，還默誦佛經(jīng)，自理胡須鬢發(fā)，神色自若。他跟負(fù)責(zé)行刑的人說：我暗于信人，所以才有今天。原來的本意，還不是因為忠于社稷！但愿百世之后人們能夠重新了解王恭。
王恭秉性強硬正直，心里深存節(jié)義。他讀《左傳》讀到奉王命討不庭時，總是停卷嘆息。但他不夠大氣，也不了解時機。自從到北府（即京口）后，他雖然能以簡惠為政，然而過分矜持，自以為高貴，和部下頗為隔絕。王恭還喜歡用兵，又特別信奉佛道，所以頗為勞役百姓。他修營佛寺，務(wù)求壯麗，因此導(dǎo)致官民普遍嗟怨。然而王恭十分清廉。他死之后，家里沒有什么財產(chǎn)，只有一些書籍而已，了解他的人都因此為他傷心。
王恭姿儀俊美，多數(shù)人都愛看他，有人看到他說他濯濯如春月柳。王恭曾身披鶴氅裘，在雪地上行走。孟昶看到他，嘆道：這真是神仙般的人呀！ 在長塘湖被捕時，遇到時任湖孰縣令的故吏戴耆之。王恭私下告訴他說：我有個未成年的庶兒，在乳母家。先生請為我將他送寄給桓南郡。戴耆之便送他的庶兒到夏口?；感髞韼退麚狃B(yǎng)，并為王恭建立喪庭讓人吊祭。比及桓玄執(zhí)政后，上表為王恭平反，朝廷下詔追贈他為侍中、太保，謚名為忠簡。王爽追贈為太常，王和及其兒子王簡以及王通則被追贈為散騎郎，殷確追贈為散騎侍郎。湖浦尉以及錢強等人被處以腰斬。王恭庶子曇亨在義熙中年官拜給事中，這些都是后話。
王恭被殺之后，朝廷任命劉牢之為負(fù)責(zé)兗、表、冀、幽、并、徐、揚州七州和晉陵軍事的大都督，取代王恭。劉牢之本來是方面大員屬下的一名將領(lǐng)，現(xiàn)在一下子占據(jù)了王恭的位置，自然擔(dān)心眾人不服，便樹用心腹徐謙之等人加強自己的勢力。
不久后，楊佺期和桓玄的大軍抵達(dá)石頭，殷仲堪則來到蕪湖。司馬元顯從竹里飛馬回到京師，派丹楊尹王愷等人發(fā)動京師周圍的軍民幾萬人占據(jù)石頭城以抵拒荊州的軍隊。楊佺期和桓玄等人上表，依理為王恭辯護(hù)，還要求朝廷誅殺劉牢之。劉牢之率領(lǐng)北府的軍隊馳赴京師，駐軍在新亭。楊佺期和桓玄見到北府兵的勢頭，大驚失色，急忙退軍回到蔡洲。朝廷不知道荊州軍隊的虛實，殷仲堪等人擁有幾萬步眾，充斥在京郊附近。朝廷內(nèi)外無不感到憂慮和受到威逼。
左衛(wèi)將軍桓修字承祖，是桓沖的兒子，而且娶了簡文帝的女兒武昌公主。他跟司馬道子說：荊州的西軍我們可以想法勸說和解。我知道他們的內(nèi)情。殷、桓他們，專門仗恃王恭。現(xiàn)在王恭既然已經(jīng)破滅了，西軍必然感到沮喪惶恐?，F(xiàn)在如果用重利引誘桓玄和楊佺期，他二人內(nèi)心一定高興?；感軌蛑品笾倏?，我們也可以讓楊佺期倒戈，反過頭去對付殷仲堪。司馬道子覺得有理，便任命桓玄為江州刺史。同時他還召郗恢回朝為尚書，然后任命楊佺期取代郗恢為負(fù)責(zé)梁、雍、秦三州軍事的雍州刺史；任命桓修為荊州刺史，暫且代領(lǐng)左衛(wèi)文武的職責(zé)；又命令劉牢之派一千人送他上任。朝廷然后貶黜殷仲堪為廣州刺史，派殷仲堪的叔父太常殷茂到西軍去宣詔，敕令殷仲堪退兵回去。
冬十月，東晉大赦。殷仲堪得到詔書，大怒，便催促桓玄和楊佺期進(jìn)軍。桓玄等人則對朝廷的任命十分滿意，準(zhǔn)備接受，但還有點猶豫未決。殷仲堪聽說后，急忙從蕪湖南歸，派使者去告諭在蔡洲的將領(lǐng)們說：你們大家趕快各自帶兵回來，要不然我回到江陵后，將把你們的家屬都?xì)⒘?。楊佺期的部將劉系帶領(lǐng)了二千人先回去了?；感热艘虼舜鬄榭謶?，狼狽地往西退走，并在尋陽趕上殷仲堪。殷仲堪失去官職后，想倚賴桓玄等人為援，而桓玄等人也要依賴殷仲堪的軍隊，所以他們雖然內(nèi)心互相猜疑阻擾，但在當(dāng)時的形勢下又不得不合作。于是他們互相交換子弟作為人質(zhì)，在尋陽結(jié)盟，一道表示不接受朝廷的任命，并連名上疏要求為王恭平反，要求誅殺劉牢之和譙王司馬尚之。他們還申訴殷仲堪并無罪過，為什么卻單獨被降職貶黜。朝廷得到奏章，非常害怕，內(nèi)外一片騷動。司馬道子只好取消了桓修的任命，把荊州還給殷仲堪，并下達(dá)優(yōu)詔慰諭他，以謀求和解。殷仲堪等人于是受詔。御史中丞江績彈劾桓修，說他專門為自身利益考慮，貽誤了朝廷。朝廷于是下詔免了桓修的官職。
當(dāng)初桓玄在荊州時，所作所為豪邁放縱。殷仲堪的親信黨羽都勸殷仲堪殺了桓玄，但殷仲堪不肯。比及來到尋陽，因為他的名聲地位，殷仲堪便推舉桓玄為盟主。桓玄于是更加自我矜持。楊佺期為人驕悍，桓玄卻總是把他當(dāng)作一個貧寒出身的部下對待。楊佺期因此很恨他，暗中勸殷仲堪說，桓玄終將為患，請求在盟壇上偷襲并殺了他。殷仲堪擔(dān)心楊佺期兄弟的勇健，怕殺了桓玄之后，便無法控制楊氏兄弟，便嚴(yán)禁他們這么做。于是他們各自心懷鬼胎地回到自己鎮(zhèn)守的地方?；感仓罈顏缙诘年幹\，暗中有干掉他的打算，便進(jìn)駐到夏口，聘始安太守卞范之擔(dān)任長史作為自己的謀主。卞范之字敬祖，是濟(jì)陰宛句人。他既有見識又有悟性，為人聰敏，在當(dāng)時聲譽很好。太元中年（即380年代末期），他由丹陽丞升遷為始安太守。桓玄少年時就和他有來往。這時，桓玄把他當(dāng)作心腹，所有的密謀，無不和他一道商量解決。
這時，朝廷的詔書獨獨沒有赦免庾楷?；感闳蚊卓瑸槲洳亍?/p>
當(dāng)初，郗恢為朝廷抗拒西軍時，桓玄尚未得到江州刺史的任命，便想取代郗恢出任雍州刺史，讓郗恢為廣州刺史。郗恢聽說后很害怕，便征求他部屬的意見。大家都說：如果楊佺期來，我們誰敢不奮力跟他一拚。然而如果桓玄來，我們恐怕難與為敵。后來聽說朝廷任命楊佺期取代自己，郗恢便和閭丘羨商量派兵抗拒他。楊佺期聽說后，開始揚言說桓玄將進(jìn)入沔水一帶，以楊佺期為前驅(qū)。郗恢的部眾信以為然，于是望風(fēng)披靡，郗恢只好請求投降。楊佺期于是進(jìn)入州府，當(dāng)場殺了閭丘羨，然后放郗恢回京師。郗恢抵達(dá)楊口時，殷仲堪暗中派人把他殺了，連同他的四個兒子，然后借口說他是被南蠻強盜所殺。楊佺期入主雍州后，安撫將士，體恤百姓，修繕城池，訓(xùn)練士兵，很得人心。
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