春秋戰(zhàn)國時期，由于諸侯國之間長期爭戰(zhàn)不休，在秦、晉、燕三國的邊地出現(xiàn)了諸如烏氏、林胡、東胡、山戎等100多個部落。每個部落都有自己的首領(lǐng)，互不統(tǒng)屬，各自分散居住于河谷之中。發(fā)展到戰(zhàn)國中期，各部落實現(xiàn)了區(qū)域融合。戰(zhàn)國末年，由于中原地區(qū)的兼并戰(zhàn)爭日益激烈，燕、趙、秦等國的北部邊防實力都相對地受到削弱。匈奴人乘機大舉南下，控制了趙武靈王時期所筑的北長城，穩(wěn)固地占領(lǐng)了當時的陰山（今內(nèi)蒙古大青山）、北假（今內(nèi)蒙古黃河河套以北、陰山山脈以南的夾山帶河地區(qū)）、陽山（今內(nèi)蒙古狼山）以及河南地（今河套和伊克昭盟地）。這里依山帶水，沃野千里，草木茂盛，給匈奴人的畜牧和狩獵提供了極為良好的自然條件。在新的環(huán)境中，匈奴人的游牧經(jīng)濟得到了迅速發(fā)展，與中原人民的交往增多，開始有了一定的農(nóng)業(yè)經(jīng)濟和手工業(yè)經(jīng)濟。這時匈奴的勢力進一步增強，并以陰山、河套為基地，對四周鄰族展開強大的攻勢。攻擊的主要目標是中原農(nóng)業(yè)地區(qū)，因而常常同燕、趙、秦等國發(fā)生較大規(guī)模的沖突。例如，趙孝成王時李牧破匈奴之戰(zhàn)，趙國投入的兵力有戰(zhàn)車1300乘，騎兵1.3萬人，步兵5萬人，弓弩手10萬人，總兵力約20余萬，共殲滅匈奴軍10余萬騎。這是一次大規(guī)模的戰(zhàn)役，其他小戰(zhàn)則不可勝數(shù)。李牧雖曾重創(chuàng)匈奴，但趙國的力量有限，并未能恢復趙武靈王所開辟的疆界，匈奴仍然為患于中原北部各國，而且一天比一天強大。這種情況，一直持續(xù)到秦王朝的統(tǒng)一。
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秦朝初期建置有36郡，確立了以漢族為主體的統(tǒng)一政權(quán)。國家的統(tǒng)一又促進了漢族與周邊民族的廣泛聯(lián)系。在36郡之外，分布有眾多的少數(shù)民族政權(quán)。當時秦朝沿北部邊郡從東到西依次有東胡、匈奴、月氏等三大少數(shù)民族（統(tǒng)稱胡人），對秦的統(tǒng)治構(gòu)成了現(xiàn)實威脅。在秦始皇統(tǒng)一中原的過程中，匈奴人的社會形態(tài)正處于由部落聯(lián)盟向奴隸社會轉(zhuǎn)化的階段，出現(xiàn)了自己的政治領(lǐng)袖——頭曼單于。在頭曼單于以前，匈奴的部落聯(lián)盟時大時小、時聚時散，很不穩(wěn)定。自頭曼單于開始，匈奴在政治上趨于團結(jié)、統(tǒng)一和穩(wěn)定，經(jīng)濟實力和軍事實力也比以前大為增強。至秦朝建立，匈奴已東驅(qū)東胡至燕山以東，西逐月氏至祁連山以西，南渡黃河攻占河南地。河南地距秦都咸陽僅數(shù)百里，鐵騎10日內(nèi)可達，對新興的秦王朝構(gòu)成極大威脅，是秦北部邊疆一大憂患。針對北方匈奴騎兵強大、地域寒苦等具體情況，秦決定驅(qū)逐南下的匈奴，收復北方失地，然后修繕連接秦、趙、燕的舊長城，以加強防御，固守北邊。
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秦軍北擊匈奴之前，致力于穩(wěn)定統(tǒng)治、改革治理、平定百越，同時也為反擊匈奴積極做好各項準備。自秦始皇三十二年至三十三年(公元前215年～公元前214年)，在長期而充分準備的基礎(chǔ)上，秦軍對匈奴發(fā)動了大規(guī)模的進攻。其過程可分為兩個階段：第一階段奪取河南地，第二階段驅(qū)逐匈奴到陰山以北和賀蘭山以西，取得了決定性的勝利。戰(zhàn)后，自秦始皇三十四年至秦始皇三十七年(公元前213年～公元前210年)，大規(guī)模地修筑了長城、直道，并大量移民、戍邊，鞏固所取得的勝利，經(jīng)營腹地，穩(wěn)定邊疆。
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第一階段：奪取河南地。這一階段的作戰(zhàn)，進行得十分順利。雙方的力量對比，優(yōu)勢在秦軍一方。秦軍剛剛完成統(tǒng)一中原和平定百越的戰(zhàn)爭，軍隊經(jīng)過長期戰(zhàn)爭的鍛煉，特別是經(jīng)過大規(guī)模戰(zhàn)役的考驗，將士身經(jīng)百戰(zhàn)，戰(zhàn)斗力極強；匈奴軍主要以搶掠為主，缺乏大規(guī)模作戰(zhàn)的組織指揮能力；秦軍預先有充分的戰(zhàn)爭準備、物資準備和周密的計劃部署，匈奴方面則幾乎沒有任何準備；秦軍在當面集結(jié)了占壓倒優(yōu)勢的主力部隊和精銳部隊，匈奴方面的主力部隊則遠在今內(nèi)蒙古的陰山等地的戰(zhàn)略縱深內(nèi)；秦軍發(fā)揮步、騎、車等多兵種、大兵團協(xié)同作戰(zhàn)的優(yōu)勢，而匈奴在河南地多為分散游牧部落武裝，缺少大規(guī)模集中的騎兵部隊。因此，秦軍的攻勢甚為凌厲，蒙恬率主力由上郡（今陜西榆林市境內(nèi)）北上，迅速攻占河套北部地區(qū)，沒有遭到大規(guī)模抵抗；同時駐守北地、隴西兩郡的秦軍，也向河套的南部地區(qū)發(fā)起進攻。秦軍東西并進、南北夾擊的攻勢，很快就將河套以內(nèi)的匈奴軍隊擊潰，一舉收復河南地，并一直推進到北河（今烏加河，當時為黃河的主流道）南岸，完成了第一階段的作戰(zhàn)任務，總體實現(xiàn)了既定的戰(zhàn)略目標。
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第二階段：驅(qū)逐匈奴到陰山以北和賀蘭山以西。秦軍奪取河南地后，稍事鞏固和休整，接著于第2年發(fā)起新的攻勢，展開第二階段作戰(zhàn)任務。這一階段的戰(zhàn)略目標是把匈奴全部驅(qū)逐到陰山山脈以北，其計劃和部署是：由蒙恬率主力渡河，首先攻占高闕（今內(nèi)蒙古杭錦后旗東北），然后北上攻占陰山（今內(nèi)蒙古狼山），東去攻占北假（今內(nèi)蒙古黃河河套以北、陰山山脈以南的夾山帶河地區(qū)），擊敗匈奴主力；同時以一部兵力渡黃河西進，攻占賀蘭山，策應主力部隊的進攻。匈奴首領(lǐng)頭曼單于，開始時沒有料到秦軍會大舉進攻，其部落和軍隊都處于比較分散的狀態(tài)，因而陷于全面被動。在丟掉河南地之后，頭曼單于集中了部分兵力，試圖尋機奪回。不料秦軍很快即發(fā)起第二階段攻勢，頭曼被迫應戰(zhàn)。雙方遂于高闕、陰山、北假一帶展開激戰(zhàn)。秦軍在數(shù)量、多兵種協(xié)同配合和組織指揮上占優(yōu)勢，連戰(zhàn)皆捷，奪取了整個陰山地區(qū)和賀蘭山山地。匈奴連連失敗，加之秦王朝的北部邊防各個地段皆防守嚴密，無隙可乘，遂在秦軍的強大壓力下，被迫撤離陰山地區(qū)北遷?！妒酚洝ば倥袀鳌氛f：“當是之時，東胡強而月氏盛。匈奴單于曰頭曼，頭曼不勝秦，北徙”。也就是說，南有秦軍的巨大壓力，東西兩翼又受到東胡和月氏的制約，匈奴不得已撤退到陰山以北的漠南一帶去游牧。至此，秦對匈奴的作戰(zhàn)完全實現(xiàn)了預定的戰(zhàn)略目標。
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