克里米亞半島位于蘇聯(lián)歐洲部分南端，它就像一只伸展開全部觸角的巨型章魚，長年不動地懸浮在黑海北部海面上。這里是連接歐洲和中近東的重要海上通道，在它的南部海岸，與土耳其遙遙相對，西部則是羅馬利亞和保加利亞。蘇德戰(zhàn)爭爆發(fā)后，希特勒即指示南方集團(tuán)軍群盡快攻占克里米亞，并通過刻赤海峽進(jìn)入高加索。這一行動既可以避免以克里米亞為基地的蘇聯(lián)空軍對羅馬利亞油田構(gòu)成的巨大威脅，又能夠促使土耳其在政治上靠近德國。
南方集團(tuán)軍群以第11集團(tuán)軍向克里米亞進(jìn)攻。該集團(tuán)軍轄有第30軍、第49山地軍、第54軍計3個軍9個師。此外，羅馬利亞第3集團(tuán)軍也歸德第11集團(tuán)軍指揮。1941年9月12日，原北方集團(tuán)軍群的第56裝甲軍軍長曼施泰因上將被升為第11集團(tuán)軍司令。
南方集團(tuán)軍群司令部要求第11集團(tuán)軍在進(jìn)攻克里米亞的同時，還必須在南方集團(tuán)軍群的右翼前進(jìn)，追擊向東撤退的蘇軍。這給曼施泰因出了個難題，他明白，由于羅馬利亞軍團(tuán)的戰(zhàn)斗力很弱，而要靠德軍的一個軍團(tuán)去同時完成這兩個任務(wù)，其力量是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。他權(quán)衡再三，決定把攻占克里米亞放在首位，用少量的兵力繼續(xù)向東追趕撤退的蘇軍，把主要力量抽回來進(jìn)攻克里米亞。他這一招是相當(dāng)冒險的，東面的蘇軍可能會停止退卻并發(fā)動反攻。
要攻占克里米亞是異常困難的，蘇軍在半島上不僅駐扎了重兵，而且控制了這里的制海權(quán)和制空權(quán)。加上半島地形復(fù)雜，進(jìn)入半島只能通過皮里科普地峽，若從陸上進(jìn)攻，則必須通過毫無隱蔽的開闊沼澤地，那里有蘇軍堅固的防御工事和深達(dá)15米的古代工事“韃靼壕溝”。若從水上進(jìn)攻，地峽兩側(cè)的水太淺，船只無法靠近。
1941年9月24日上午，在作了充分準(zhǔn)備后，曼施泰因命令第54軍開始進(jìn)攻皮里科普地峽，他調(diào)集了盡可能多的炮火來支援主攻部隊。經(jīng)過巨大的傷亡，第54軍兩天后占領(lǐng)了皮里科普地峽，又經(jīng)過三天的苦戰(zhàn)，肅清了這一地區(qū)內(nèi)的其它蘇軍，沖入了比較開闊的地區(qū)。雙方損失都極為慘重，德軍俘虜了約1萬名蘇軍，取得了初步勝利。但蘇軍又從海上不斷進(jìn)行增援，半島上的蘇軍很快增加到6個師。這時東面戰(zhàn)場又出現(xiàn)危機(jī)，向東撤退的蘇軍發(fā)現(xiàn)了曼施泰因的計謀，集中了12個精銳師向德軍發(fā)起反攻，德第11集團(tuán)軍的處境岌岌可危。曼施泰因只得將第49山地軍調(diào)往東面，以穩(wěn)定羅馬利亞第3軍團(tuán)的防線。10月1日，克萊斯特的第1裝甲兵團(tuán)趁第11集團(tuán)軍牽制著蘇軍大量兵力之際，從北面向蘇軍發(fā)起攻擊，曼施泰因也下令德軍第30軍和羅馬利亞第3軍團(tuán)發(fā)起反攻，結(jié)果將蘇軍包圍和大量殲滅，俘虜了蘇軍6.5萬人。東面壓力減輕后，曼施泰因繼續(xù)集中2個德國軍（第49山地軍已調(diào)給克萊斯特的第1裝甲兵團(tuán)）和1個羅馬利亞軍全力奪取克里米亞。
但這時蘇軍為了守住克里米亞，已于10月6日撤出了敖德薩，從海上將援軍運到克里米亞，使這里的蘇軍兵力達(dá)到12個師。曼施泰因向希特勒緊急呼吁要求派出援軍，希特勒給他增加了第42軍、第132和第24步兵師。10月下旬雙方在克里米亞展開了激烈交鋒，曼施泰因驅(qū)使部隊向蘇軍發(fā)起一次又一次的猛烈攻擊。蘇軍則憑借有利地形拼死抵抗，蘇空軍飛機(jī)也趕來助戰(zhàn)。蘇軍還裝備有一定數(shù)量的坦克，而德軍一輛坦克都沒有。參加攻擊的各師德軍都付出了慘重的代價，到了10月25日，德軍已是筋疲力盡了，“戰(zhàn)斗的勝負(fù)好像是擺在刺刀的邊緣上一樣”，稍微一堅持不住勝利就會就會倒向敵方一邊。結(jié)果還是蘇軍最先頂不住了，10月28日，蘇軍防線開始崩潰，曼施泰因指揮疲憊不堪的部隊向蘇軍發(fā)起不間斷的追擊。到11月16日，除了半島南端的塞瓦斯托波爾要塞外，整個克里米亞都落入了德軍之手，20萬蘇軍有10萬被俘，其余的撤到塞瓦斯托波爾要塞內(nèi)。
12月17日，曼施泰因指揮德軍對塞瓦斯托波爾要塞展開了第一波攻擊。先是大規(guī)模的炮轟，隨后第30軍和第54軍分別從南北兩個方向向要塞攻擊。蘇軍拼命死守，逐個碉堡地激烈爭奪。德軍的進(jìn)攻矛頭已經(jīng)鄰進(jìn)要塞中著名的斯大林堡壘。這個堡壘如果拿下，則德軍炮兵就可以控制整個海灣地區(qū)。
正當(dāng)曼施泰因指揮德軍在塞瓦斯托波爾要塞苦戰(zhàn)時，蘇軍又在克里米亞東端的刻赤半島的費多西亞登陸，使正在進(jìn)攻塞瓦斯托波爾要塞的德軍受到兩面夾擊。曼施泰因立即命令防駐刻赤的第42軍軍長斯波尼克，把剛剛登陸立足未穩(wěn)的的蘇軍趕下海去。但斯波尼克害怕蘇軍切斷自己的退路，擅自命令部隊撤出了刻赤。曼施泰因為嚴(yán)肅軍紀(jì)，將斯波尼克判處死刑，并命令部隊在刻赤西面筑起防線，以制止蘇軍進(jìn)一步擴(kuò)大戰(zhàn)果。12月30日，參加攻擊塞瓦斯托波爾要塞的德軍也已成強(qiáng)弩之末，在突入斯大林堡壘的外圍后，就不能再向前了，曼施泰因不得不下令停止對塞瓦斯托波爾要塞的攻擊。
1942年15日，曼施泰因出動第30軍和第42軍向登陸的蘇軍發(fā)起反擊。這次反擊帶有很大的冒險性，因他手下只有3個半已減弱的德國師和1個羅馬利亞旅，而所面對的蘇軍，已增加到8個師和1個旅。但曼施泰因還是取得了局部的成功。18日，他奪回了費多西亞，俘虜蘇軍1萬多名。但蘇軍并不想輕易放棄這一地區(qū)，仍然在向刻赤半島增兵，因為他們在這里享有制海權(quán)的優(yōu)勢，另外蘇聯(lián)的宣傳已把蘇軍在克里米亞的反攻與領(lǐng)袖斯大林聯(lián)系起來，宣稱這一反攻是在斯大林同志直接指揮下進(jìn)行的。這回騎虎難下，不好收場了。
德軍炮擊從刻赤半島撤退的蘇軍
3月13日，蘇軍動用8個步兵師和2個裝甲旅的兵力從東面發(fā)起了大規(guī)模的反攻，而曼施泰因也得到了新組成的第22裝甲師和第28輕快師的增援，雙方在克里米亞展開了激烈的混戰(zhàn)。到4月11日，蘇軍的反攻被擊退。但要把刻赤強(qiáng)大的蘇軍趕走或消滅，曼施泰因手下的兵力還無法達(dá)到。為此，曼施泰因要求希特勒派大量的空軍支援，先奪取刻赤，再攻塞瓦斯托波爾要塞。希特勒同意了他的要求。5月8日，在用少量兵力圍困塞瓦斯托波爾要塞的同時，曼施泰因集中了5個德國步兵師、1個裝甲師加上2個羅馬利亞師和1和騎兵旅的兵力向刻赤大舉進(jìn)攻，德國空軍密切配合了這次行動。經(jīng)過10天激戰(zhàn)，到5月18日刻赤戰(zhàn)役基本結(jié)束，德軍以損失7500人的代價幾乎全殲了蘇軍第44集團(tuán)軍和第51集團(tuán)軍，俘虜蘇軍17萬人。
刻赤戰(zhàn)斗結(jié)束后，曼施泰因即開始準(zhǔn)備征服克里米亞半島的最后一個據(jù)點塞瓦斯托波爾要塞。該要塞由蘇軍海岸軍團(tuán)負(fù)責(zé)防御，約有7個步兵師、1個騎兵師和3個海軍陸戰(zhàn)隊旅。德軍兵力為6個步兵師和1個輕快師。曼施泰因?qū)@次攻擊進(jìn)行了充分準(zhǔn)備，他在兩英里正面上展開了208個炮兵連，每英里長的正面，差不多有10個炮兵連，這在第二次世界大戰(zhàn)德軍發(fā)起的攻擊中是絕無僅有的。為了便于發(fā)揮炮兵和空軍的威力，曼施泰因把主攻方向選在地形較為平坦的要塞的北面，而只在南面實施牽制性攻擊。
1942年6月7日拂曉，曼施泰因下令對塞瓦斯托波爾要塞發(fā)動攻擊。德軍炮兵對事先標(biāo)定的蘇軍堡壘發(fā)起空前猛烈的射擊。同時，空軍也紛紛撲向既定的目標(biāo)。這是一場慘烈殘酷的攻堅戰(zhàn)，在德軍幾個師步兵發(fā)起沖鋒后，蘇軍憑借堅固的陣地進(jìn)行了異常頑強(qiáng)的抵抗，并一再發(fā)動反擊。曼施泰因后來回憶道：“無論是大型據(jù)點，還是小型碉堡，蘇軍常常打到最后一人一彈為止”。“雙方都是寸土必爭，每一個碉堡和每一條塹壕，都要經(jīng)過浴血苦戰(zhàn)”。
6月13日，德軍第22師的第16步兵團(tuán)攻克了斯大林堡壘。在上年冬季，德軍的攻勢就停留在這里。在這個堡壘面前，德軍死傷枕藉。一位參加過上次攻勢的德軍傷兵，依在堡壘的墻壁上，用粘滿鮮血的手摸著被炸毀的殘垣斷壁，用剩下的一口氣說：“斯大林堡壘，現(xiàn)在我摸到你了！”隨即倒地死去。6月17日，德軍終于在北面的要塞地區(qū)深深楔入。此時德軍已傷亡慘重，有的連僅剩下七八個人了。曼施泰因一方面將預(yù)備隊派上去頂替前沿部隊，另一方面向德國陸軍總部要到了3個步兵團(tuán)的援軍。當(dāng)?shù)萝娫?月26日付出慘重傷亡奪取了蘇軍的外圍防線后，其忍耐力已達(dá)到極限。為了最后奪取塞瓦斯托波爾要塞，曼施泰因改強(qiáng)攻為奇襲，于6月29日凌晨派突擊隊在蘇軍認(rèn)為根本不可能發(fā)起進(jìn)攻的地點，秘密渡過塞瓦斯托波爾灣，從南岸攀登上巖石絕壁，突然襲擊蘇軍陣地背后。然后他指揮德軍主力在猛烈的炮轟之后發(fā)起大規(guī)模進(jìn)攻，使城內(nèi)蘇軍陷于腹背受敵的困境。7月4日，退到半島頂端的9萬多蘇軍殘部看到海軍的接應(yīng)已經(jīng)毫無希望，終于投降。德軍繳獲火炮460門，其它戰(zhàn)利品不計其數(shù)。德軍也付出了慘重代價，死亡約2.4萬人。至此，曼施泰因終于征服了整個克里米亞半島，他因此被希特勒晉升為元帥。
