香梨股份(600506)：控股股東借殼上市 28億元資產(chǎn)注入公司
日期：2013年07月26日 資料來源：信息早報(bào)
4月18日起停牌的香梨股份（600506）于7月23日復(fù)牌并發(fā)布重組預(yù)案，以種植經(jīng)營林果為主業(yè)的香梨股份計(jì)劃發(fā)行股份吸收合并新疆昌源水務(wù)集團(tuán)。本次交易完成后，上市公司將在既有的農(nóng)業(yè)、林業(yè)、果業(yè)的種植，農(nóng)副產(chǎn)品的加工和銷售業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展至城市及工業(yè)供水業(yè)務(wù)。
昌源水務(wù)實(shí)現(xiàn)借殼上市
本次資產(chǎn)重組包括兩部分，一是香梨股份擬以8.83元/股向昌源水務(wù)的全部4名股東中國水務(wù)、新疆新業(yè)、湖北瑞麒、深圳博納非公開發(fā)行3.16億股購買其合計(jì)持有的昌源水務(wù)100%股權(quán)。與此同時(shí)，香梨股份以同樣的價(jià)格向中國水務(wù)、新疆新業(yè)、錢江硅谷、富威特等8名對(duì)象非公開發(fā)行不超過9297萬股，募集配套資金上限約為8.21億元，募集資金總額不超過交易總額的25%。
本次交易擬購買的昌源水務(wù)2013年3月31日賬面價(jià)值約為19.11億元，預(yù)估值約為27.92億元，預(yù)估值較賬面價(jià)值增值8.81億元，增值率約46.11%。
昌源水務(wù)主要經(jīng)營城市自來水供水業(yè)務(wù)及工礦供水業(yè)務(wù)，以自籌資金投資建設(shè)供水設(shè)施，并取得當(dāng)?shù)卣卦S經(jīng)營權(quán)后運(yùn)營管理，通過直接向用戶收取供水費(fèi)獲取收入。昌源水務(wù)下屬水務(wù)子公司主要有準(zhǔn)東供水、阜康供水、銀泉供水、哈密水務(wù)、阿勒泰供水、輪臺(tái)供水、艾比湖供水和阜源供水，其中輪臺(tái)供水、艾比湖供水和阜源供水的供水項(xiàng)目正在建設(shè)中。
另據(jù)了解，昌源水務(wù)是香梨股份原大股東榮盛投資的唯一股東，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度昌源水務(wù)未經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈利潤分別為2117.35萬元和1724.20萬元，累計(jì)金額為3841.55萬元。本次交易實(shí)質(zhì)上是昌源水務(wù)的借殼上市。
主業(yè)變更為城市工業(yè)供水
香梨股份是新疆較早的上市公司之一，主要從事庫爾勒香梨的種植、加工和銷售，兼營種子、苗木的繁育生產(chǎn)經(jīng)營等。公司表示，由于主營業(yè)務(wù)單一，產(chǎn)品種類不夠豐富，銷售渠道相對(duì)狹窄，加之受林果行業(yè)氣候、季節(jié)制約、市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等影響，2012年公司處于虧損狀態(tài)。記者查閱香梨股份的年報(bào)，公司2010年和2011年都處于微利的狀態(tài)，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為311.79和508.39萬元，而2012年公司的凈利潤虧損了561.46萬元?？梢娫兄鳂I(yè)的盈利能力并不好。
因此公司希望通過本次交易注入新的優(yōu)良資產(chǎn)。本次擬注入的昌源水務(wù)是新疆地區(qū)最大的專業(yè)水務(wù)投資和運(yùn)營管理公司，擁有新疆多個(gè)市、縣、經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)的水務(wù)特許經(jīng)營權(quán)，并已形成較強(qiáng)的供水能力。本次資產(chǎn)重組預(yù)案所披露的數(shù)據(jù)顯示，2011年和2012年，昌源水務(wù)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2.05億元和2.36億元。2013年一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤4168.11萬元。興業(yè)證券(601377)發(fā)布研究報(bào)告表示，昌源水務(wù)注入后將顯著改善公司盈利狀況。
而本次配套融資的8.83億元，將用于在建項(xiàng)目開發(fā)，遠(yuǎn)期將增厚業(yè)績。據(jù)了解，香梨股份擬投資新疆準(zhǔn)東經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)老君廟二級(jí)供水工程項(xiàng)目，項(xiàng)目投資總金額9.38億元。隨著準(zhǔn)東煤田的開發(fā)，芨芨湖工業(yè)園區(qū)和老君廟工業(yè)園區(qū)已成為烏魯木齊經(jīng)濟(jì)圈重要部分，此募投項(xiàng)目將有效解決以上工業(yè)園區(qū)供水不足問題。
重組為何姍姍來遲？
預(yù)計(jì)本次交易完成后（配套融資完成前），中國水務(wù)將直接持有公司約37.80%比例股份，仍為公司的實(shí)際控制人。
2009年以來香梨股份實(shí)際控制權(quán)曾經(jīng)歷過不止一次變更。為進(jìn)行整合、提振業(yè)績，2009年底巴州國資委將公司原第一、二大股東所持股票無償劃轉(zhuǎn)至新疆維吾爾自治區(qū)國資委所屬的新疆融盛，其由此持有公司25.22%股權(quán)。新疆融盛主要從事房地產(chǎn)、礦業(yè)投資、農(nóng)業(yè)投資等。但變更大股東的香梨股份并未等來重組。
2011年7月底，新疆融盛母公司將其所持新疆融盛100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了新疆昌源水務(wù)集團(tuán)，由此公司實(shí)際控制人變更為持有昌源水務(wù)51%股份的中國水務(wù)投資有限公司。中國水務(wù)投資有限公司最大的股東為新華水利水電投資公司，其持有中國水務(wù)25%股份，新華水利水電則為水利部綜合事業(yè)局全資子公司。
雖然2011年7月公司實(shí)際控制人就已經(jīng)成為中國稅務(wù)，但其入主后一直沒有對(duì)公司的明顯重組動(dòng)作。直到兩年之后的今天，原有主業(yè)盡顯疲態(tài)的公司才終于迎來資產(chǎn)注入的機(jī)會(huì)。另據(jù)披露，中國水務(wù)旗下的核心企業(yè)包括江蘇水務(wù)投資公司、淮安自來水有限公司、上海環(huán)保集團(tuán)等15家企業(yè)。
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