抗美援朝第四次戰(zhàn)役結(jié)束后，楊得志的志愿軍第19兵團(tuán)，宋時(shí)輪的志愿軍第九兵團(tuán)，王近山的志愿軍第三兵團(tuán)共三個(gè)兵團(tuán)在朝鮮戰(zhàn)場(chǎng)上集結(jié)完畢，加上早期入朝的部隊(duì)，志愿軍此時(shí)在朝鮮戰(zhàn)場(chǎng)上已經(jīng)集結(jié)了95萬(wàn)人，再加上朝鮮人民軍的35萬(wàn)人，整個(gè)中朝聯(lián)軍實(shí)際部隊(duì)總?cè)藬?shù)高達(dá)130萬(wàn)人。盡管在第五次戰(zhàn)役中，志愿軍只動(dòng)用了三個(gè)兵團(tuán)和人民軍的兩個(gè)軍團(tuán)60萬(wàn)人，還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)聯(lián)合國(guó)軍的地面部隊(duì)。
1951年4月6日，志愿軍黨委第五次擴(kuò)大會(huì)議在朝鮮金化東北處的上甘嶺召開了，此次會(huì)議是在一個(gè)廢棄的巨大金礦舉行。出席會(huì)議的有志愿軍司令員彭德懷，還有幾位副司令，以及各兵團(tuán)，各軍首長(zhǎng)。此時(shí)志愿軍司令員彭德懷判斷美軍會(huì)停在三八線上休整，待休整完畢后再向我軍發(fā)動(dòng)大規(guī)模的進(jìn)攻，為了防止這種情況發(fā)生，彭德懷決定趁敵進(jìn)入三八線以南立足未穩(wěn)，迅速發(fā)動(dòng)反攻，進(jìn)行第五次戰(zhàn)役。
聽了彭老總的想法后，志愿軍副司令洪學(xué)智堅(jiān)決不同意立刻進(jìn)行大的戰(zhàn)役，就算是要打，他也主張把聯(lián)合國(guó)軍再往北放一放，等到戰(zhàn)機(jī)形成時(shí)，志愿軍再對(duì)以美軍為首的聯(lián)合國(guó)軍形成包圍，重創(chuàng)甚至全殲敵軍主力。
洪學(xué)智發(fā)表自己的意見后，彭德懷立刻進(jìn)行了否定，對(duì)他說(shuō)：“我們不能再退了，如果把敵人放到了鐵原，金化以北地區(qū)，鐵原以北是平原，沒(méi)有地形阻擋，敵人坦克沖進(jìn)來(lái)，對(duì)付起來(lái)很困難。另外，敵人進(jìn)來(lái)，我們?cè)谶@些地區(qū)儲(chǔ)藏的糧食和物資怎么辦？不行，不能把敵人放進(jìn)來(lái)，還是得在鐵原，金化以南地區(qū)打?！?/span>
志愿軍的另外兩位副司令，韓先楚和鄧華也傾向于洪學(xué)智的意見，他們覺(jué)得第19兵團(tuán)，第3兵團(tuán)都是剛?cè)氤牟筷?duì)，對(duì)朝鮮地形不熟，第九兵團(tuán)也是第一次往三八線附近開進(jìn)，這場(chǎng)仗應(yīng)該謹(jǐn)慎一些。
彭老總之所以堅(jiān)持要發(fā)動(dòng)第五次戰(zhàn)役，還有一個(gè)很重要的原因，那就是聯(lián)合國(guó)軍很有可能在東海岸的元山，通山進(jìn)行兩棲登陸，一旦敵軍從側(cè)后方登陸，志愿軍的后勤補(bǔ)給線很可能會(huì)被切斷，所以必須立刻進(jìn)行第五次戰(zhàn)役，在正面戰(zhàn)場(chǎng)上發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，迫使敵軍放棄在我軍后方進(jìn)行登陸的企圖。
志愿軍各部兵團(tuán)首長(zhǎng)也都支持打，因?yàn)樘K聯(lián)首批援助中國(guó)的十幾個(gè)師的蘇械裝備已經(jīng)到位了，前線部隊(duì)基本上已經(jīng)列裝，志愿軍在火力上已經(jīng)得到了很大的提升。大批部隊(duì)的入朝，也讓很多志愿軍高級(jí)將領(lǐng)信心滿滿。
戰(zhàn)前動(dòng)員會(huì)上，三兵團(tuán)副司令員王近山就說(shuō)：“他們有多少兵？加上李承晚的偽軍，還抵不上咱們的一個(gè)軍區(qū)，不夠一個(gè)淮海戰(zhàn)役打的！我看把美軍趕下海不成問(wèn)題，朝鮮有多大個(gè)地方！在三八線上尿泡尿就能滋到釜山去！”對(duì)于這種現(xiàn)象，志愿軍司令部不僅沒(méi)有制止，反而很高興，彭德懷看到王近山說(shuō)完，十分欣賞地看著這員悍將說(shuō)：“是啊！”
在第二次戰(zhàn)役中吃了大虧的宋時(shí)輪也說(shuō)道：“我兵團(tuán)入第一仗，要不是衣裝單薄被凍得伸不開手，美軍陸戰(zhàn)一師早就見閻王了?，F(xiàn)在天氣緩和，非得替犧牲的戰(zhàn)友報(bào)仇不可?！?/p>
志愿軍方面在看到自身優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，并沒(méi)有注意到，美軍也出現(xiàn)了微妙的變化。當(dāng)時(shí)美軍的人數(shù)確實(shí)不多，美軍擁有地面作戰(zhàn)部隊(duì)共計(jì)17個(gè)師又3個(gè)旅和1個(gè)團(tuán)共計(jì)34萬(wàn)人，其中一線兵力為12個(gè)師又兩個(gè)旅。
此時(shí)聯(lián)合國(guó)軍總司令麥克阿瑟因?yàn)楹兔绹?guó)總統(tǒng)杜魯門意見不合，被撤銷了一切職務(wù)，李奇微繼任聯(lián)合國(guó)軍總司令一職，范弗利特?fù)?dān)任第八集團(tuán)軍司令。范弗利特畢業(yè)于美國(guó)西點(diǎn)軍校，他參加過(guò)第一次世界大戰(zhàn)，但是第二次世界大戰(zhàn)諾曼底登陸的時(shí)候才是團(tuán)長(zhǎng)，但是范弗利特因?yàn)楸憩F(xiàn)出色，從團(tuán)長(zhǎng)到升為軍長(zhǎng)，僅僅用了三個(gè)月的時(shí)間。
范弗利特?fù)?dān)任第八集團(tuán)軍司令后，不僅完全繼承了李奇微的磁性戰(zhàn)術(shù)和絞殺戰(zhàn)術(shù)，還將其戰(zhàn)術(shù)進(jìn)行了創(chuàng)新。
很多人都知道范弗利特彈藥量，但是卻不知道范弗利特對(duì)李奇微的戰(zhàn)術(shù)進(jìn)行了完善和創(chuàng)新，在第五次戰(zhàn)役的時(shí)候，范弗利特知道志愿軍為躲避空襲，只能在晚上進(jìn)行穿插。于是志愿軍在夜間進(jìn)行穿插的時(shí)候，范弗利特就命令部隊(duì)一到晚上就撤退，但是每天夜里只退20公里，這是志愿軍一夜穿插的路程。
等到第二天天亮了，志愿軍人困馬乏，范弗利特則建立好了兵力和火力密切配合的縱深防御，對(duì)志愿軍進(jìn)行打擊。志愿軍想進(jìn)打近戰(zhàn)貼不上去，想進(jìn)行夜戰(zhàn)也追不上。而李奇微則又從美國(guó)本土調(diào)集了2000多戰(zhàn)機(jī)，使得在朝鮮半島的聯(lián)合國(guó)軍戰(zhàn)機(jī)達(dá)到了3000多架，對(duì)志愿軍后勤補(bǔ)給線和中轉(zhuǎn)站進(jìn)行狂轟濫炸，志愿軍后勤方面的損失非常大。
1951年4月22日黃昏，在寬達(dá)200多公里的正面戰(zhàn)線上，幾十萬(wàn)志愿軍戰(zhàn)士展開了排山倒海般的進(jìn)攻。左翼的第九兵團(tuán)進(jìn)展十分順利，到23日晚，前出20公里，進(jìn)占龍華洞、外藥寺洞、白云山地區(qū)，殲美軍第24師、南朝鮮軍第6師各一部，完成了戰(zhàn)役割裂任務(wù)。40軍打殘了南朝鮮軍第六師，南朝鮮軍第六師和美軍第24師擠在了一起，損失十分慘重，39軍前出到華川以南原川里地區(qū)，將美軍陸戰(zhàn)第1師隔于北漢江以東不得西援。
正面的王近山第三兵團(tuán)雖然遭到了美軍第三師，美軍第25師，土耳其旅的頑強(qiáng)阻擊，但是也對(duì)完成了任務(wù)，和美軍在永平等地區(qū)展開對(duì)峙。
在右翼的楊得志第19兵團(tuán)63軍在雪馬里重創(chuàng)英軍29旅，使英軍29旅減員百分之五十，63軍的戰(zhàn)士劉光子更是創(chuàng)造了一人俘虜63名英軍俘虜?shù)钠孥E。19兵團(tuán)的另外兩個(gè)軍，64軍和65軍就不這么幸運(yùn)的，64軍和65軍前后有五個(gè)師全部擁擠在臨津江南岸約20平方公里的狹小空間上動(dòng)彈不得，前進(jìn)不能，后退不允，整整兩天兩夜的時(shí)間，遭到美軍地空火力的封鎖，損失十分慘重。
抗美援朝第一次戰(zhàn)役，志愿軍打得很好，但是殲滅的主要是南朝鮮軍部隊(duì)，李奇微和范弗利特還是把南朝鮮軍當(dāng)炮灰，美軍主力并沒(méi)有受到太大而是損失。另外，志愿軍把戰(zhàn)線拉得太長(zhǎng)了，戰(zhàn)線上出現(xiàn)了很大的疏漏和間隙，而且各部隊(duì)已經(jīng)精疲力盡，幾乎處于彈盡糧絕的狀況。
5月21日，彭德懷看著后勤部門報(bào)來(lái)的物資損失報(bào)告，感覺(jué)到了不妙，立刻下令結(jié)束第五次戰(zhàn)役第二階段的作戰(zhàn)。但是在撤退的時(shí)候卻發(fā)生了失誤，尤其是第三兵團(tuán)的失誤，讓美軍抓住了機(jī)會(huì)，彭老總下令讓第三兵團(tuán)留下一個(gè)軍阻擊敵軍，但是王近山卻讓60軍去阻擊敵人，此時(shí)60軍軍長(zhǎng)韋杰手里就剩下了一個(gè)180師，剩下兩個(gè)師在戰(zhàn)前就被調(diào)到另外兩個(gè)軍了。
中朝聯(lián)合司令部下達(dá)的命令是23日統(tǒng)一撤退，只讓39軍在22日之前提前撤退，但是第三兵團(tuán)卻擅自下令讓15軍也在22日晚提前撤回，結(jié)果第15軍非常迅速地于當(dāng)晚立即脫離了陣地；第二天，第3兵團(tuán)改令各部暫不撤收，原地阻敵，但已來(lái)不及了。
美軍發(fā)現(xiàn)了志愿軍要撤退的意向，立刻集結(jié)大批的坦克，大炮，裝甲車組織成先遣隊(duì)，對(duì)志愿軍進(jìn)行穿插包圍，由于美軍有機(jī)械化優(yōu)勢(shì)和空中支援，穿插包圍的動(dòng)作比志愿軍更加迅速，志愿軍多支部隊(duì)被包圍在后方。以180師為代表的多支部隊(duì)被包圍了在后方，很多部隊(duì)彈盡糧絕，大批官兵慘遭被俘。
第五次戰(zhàn)役，志愿軍殲敵8萬(wàn)人，這個(gè)戰(zhàn)果是輝煌的，但是志愿軍也付出了巨大的傷亡，戰(zhàn)斗減員高達(dá)8.5萬(wàn)人，尤其是在撤退中，高達(dá)1.7萬(wàn)人被俘（180師被俘5000余人被俘），而整個(gè)抗美援朝戰(zhàn)爭(zhēng)期間，志愿軍才有2.1萬(wàn)人被俘。
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