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1940年5月21日下午，第50師和第1坦克加強旅開始向阿拉斯南方進攻。這是英國遠征軍在戰(zhàn)役期間唯一的一次大規(guī)模進攻。這次進攻原本應該是由兩個步兵師，約15,000人。防御只部署兩個步兵營。

達勒姆輕步兵團第6及第8營以及支援的第4和第7皇家坦克團，總共約2,000人，74輛坦克作為加強旅。為了達成襲擊的任務，步兵師被分成兩團。右翼這團在一開始取得戰(zhàn)果，擄獲了一些德軍戰(zhàn)俘，但他們很快就遇到有著空中支援的德國步兵，并且損失慘重。

左翼也在遇到埃爾溫·隆美爾第7裝甲師的步兵前取得了最初的成功。負責防守的部隊───武裝親衛(wèi)隊摩托化軍團"骷髏隊"(不久即擴充成骷髏總隊)被實力超出預期的英軍所敗，而他們所配備的37毫米36年式高射炮在遇到英國的瑪?shù)贍栠_重裝甲坦克的情況下，被證明根本無效。埃爾溫·隆美爾少將(在英軍發(fā)起反擊時是第7裝甲師的指揮官)發(fā)現(xiàn)到只用二號戰(zhàn)車和三號戰(zhàn)車的炮火，根本無法射穿瑪?shù)贍栠_坦克的裝甲。

在情急之下，隆美爾調(diào)來了師中的88毫米高射炮和105毫米野戰(zhàn)炮，投入防線充當反坦克炮使用，最后關頭時還在陣地周圍設置了不少炸藥以阻止瑪?shù)贍栠_坦克。英國遠征軍在遭受極大的損失后被迫停止推進。之后隆美爾在德國空軍的支援下，發(fā)動了一場成功的反擊，將英軍逐退。

德軍追擊英軍但是被法軍第3輕裝甲師所阻擋。這讓法國重裝甲師認為德軍不再令人畏懼。在當晚，不只是法軍甚至英軍也認為他們本來的計劃及想法也是正確的。法軍捉到約400名德國戰(zhàn)俘并造成了相近數(shù)量的傷亡，并摧毀了為數(shù)不少的坦克。5月23日，法軍第3輕裝甲師打出了自己的攻勢，試圖搶奪英軍的功勞。

法軍在阿拉斯的掩體

德空軍和德國的增援軍擊敗了他們的進攻。這次的行動超出原本期望的效果───襲擊之激烈讓第7裝甲師以為他們是被5個步兵師攻擊。此次襲擊還讓德軍指揮官一度緊張，這也可能是造成德軍在5月24日停止攻擊，進而讓英國遠征軍有機會從敦克爾克開始撤退的因素之一。

本次戰(zhàn)斗在歷史上最大的功績便是動搖了德意志國防軍最高司令部(OKW)從5月10日以來的信心。埃爾溫·隆美爾被記載說他回報戰(zhàn)報時，說是被盟軍的百余輛坦克所攻擊，而這有可能是德國停止進攻24小時的原因之一。(雖然赫爾曼·戈林保證德國空軍可以摧毀敦克爾克的援軍也是主要的因素。)

德軍指揮官：埃爾溫·隆美爾

英軍實際上只有58輛裝備機槍的瑪?shù)龠_I步兵坦克和16輛裝備QF 2磅炮的瑪?shù)龠_ II步兵坦克，以及支援他們的幾輛輕型裝甲車。德國國防軍最高司令部延遲他們的計劃是發(fā)電機行動成功的重要原因。

因此，盟軍即使被擊退了，依然可看做1940年法國戰(zhàn)役中盟軍的少數(shù)幾場勝利之一。最后總計超過40輛英國坦克和20輛法國坦克在這場戰(zhàn)役中折損，而德國只損失12臺。隆美爾在他的日記里寫道：在他轄下的師總共有89人戰(zhàn)死、116人受傷以及173人失蹤或被俘擄。

英軍在此次襲擊中損失(戰(zhàn)死或受傷)了約100人，法軍的傷亡數(shù)字并不清楚，但根據(jù)一些參與此次戰(zhàn)役的法國士兵所述，可以推定法軍的傷亡人數(shù)極少。德軍方面損失了700人，其中有400人被俘，大部分是在戰(zhàn)斗一開始被俘擄的，直到88毫米高射炮參與攻擊英軍后，才大幅減少被俘人數(shù)。

盡管大部分人誤認88毫米高射炮在阿拉斯戰(zhàn)役是第一次作為反坦克炮使用，但事實并不是如此。早在幾年前的西班牙內(nèi)戰(zhàn)，德國志愿軍禿鷹軍團就已使用過88毫米高射炮來對抗裝甲部隊及其它地面目標。隆美爾體會到88毫米高射炮的防守威力，并在他指揮非洲軍時，將其發(fā)揮到極佳的效果。

阿拉斯戰(zhàn)役使得格特·馮·倫德施泰特在5月24日停止德軍推進到阿河。這讓法軍足以一路向西至敦克爾克建立防線，進而讓英軍能夠渡過英吉利海峽逃走。參與阿拉斯保衛(wèi)戰(zhàn)的英國部隊獲頒戰(zhàn)役榮譽。