上篇說到三晉君主與齊宣王盟誓而歸。到了齊宣王十一年，齊國和魏國聯(lián)合伐趙，趙國決黃河水淹齊、魏軍隊(duì)，齊、魏退兵。
卻說齊宣王喜愛博學(xué)和能言善辯之士，當(dāng)時諸子百家一流的有學(xué)之士有七十六人在齊國，齊宣王都賜給府第，封為上大夫，讓他們不用處理政事而專門討論學(xué)術(shù)。因此，齊國的稷下學(xué)士又多了起來，總?cè)藬?shù)達(dá)到千人。
齊宣王去世后，他兒子齊湣王即位。湣王七年，齊國和宋國攻打魏國，在觀澤把魏軍打敗。湣王十二年，齊國改打魏國。湣王二十三年，齊軍和秦軍在重丘擊敗楚軍。湣王二十六年，齊國、韓國、魏國聯(lián)合攻打秦國，一直打到了函谷關(guān)，秦國割河外之地給韓國以求和，三國才退兵。湣王二十九年，齊國幫趙國滅了中山國。湣王三十六年，齊湣王自稱東帝，秦昭王自稱西帝，在蘇代游說下，湣王放棄帝號，重新稱王。之后，秦國也放棄了帝位。湣王三十八年，齊國討伐宋國，宋王出逃，死在溫城。齊國在南方占據(jù)了楚國淮河以北土地，在西邊侵入三晉，還打算吞并周室，立為天子。泗水一帶的諸侯如鄒、魯?shù)葒膰枷螨R國稱臣，各諸侯國都很恐懼齊國。（天山博格達(dá)說：齊湣王不講策略，四面樹敵。齊國缺少國家的戰(zhàn)略規(guī)劃，只顧眼前的做法，必然會盛極而衰，禍不遠(yuǎn)了。）
齊湣王三十九年，秦國攻齊，奪九城。
齊湣王四十年，燕、秦、楚及三晉六國聯(lián)合攻齊，在濟(jì)水以西打敗齊軍。燕將樂毅攻入齊都，將齊國珍寶禮器全掠到燕國。齊湣王逃到莒城，被楚將淖齒所殺，齊國只剩兩城沒有攻破。
湣王遇害之后，他的兒子法章更名改姓去莒太史敫的家中當(dāng)用人。太史敫的女兒感到法章的相貌不凡，認(rèn)為他不是平常之人，憐愛他因而時常偷著送他一些衣食，并且和他私通了。淖齒離開莒城之后，莒城里的人和齊國逃亡的大臣聚在一起尋找湣王的兒子，想要立他為齊王。法章先是害怕他們要?dú)⒑ψ约?，過了很久，才敢自己聲言“我就是湣王的兒子”。于是，莒人共同讓法章即位，這就是襄王。由于擁有莒城而向齊國各地布告：“新王已經(jīng)在莒即位了。”
襄王即位后，立太史氏的女兒為王后，稱為君王后，生了兒子名建。襄王在莒住了五年，田單依靠即墨軍民打敗了燕軍，到莒迎接襄王，回到臨菑。齊國原有的土地全部重新歸屬齊國。齊王封田單為安平君。
襄王十四年（前270），秦軍進(jìn)攻齊國的剛壽。十九年，襄王去世，他的兒子田建即位，就是齊王建。齊王建剛即位時，由君王后聽政，君王后采取了謹(jǐn)慎事秦，不與諸侯爭的策略。
齊王建六年，秦國攻打趙國，發(fā)生長平之戰(zhàn)，趙國向齊國借糧，齊國沒有借，趙國戰(zhàn)敗，損失四十五萬人。
齊王建十六年，君王后去世。齊王建二十八年，齊王建到秦國朝拜，秦王政在咸陽款待他。
之后秦國滅韓、滅趙、滅燕、滅魏、滅楚。（天山博格達(dá)說：齊王建只知繼承君王后謹(jǐn)慎事秦的策略，不知唇亡齒寒的道理，拒絕合縱抗秦，最后終將滅國。）
齊王建四十四年，秦國進(jìn)攻齊國，齊王建不戰(zhàn)而降。至此，秦統(tǒng)一天下，秦王政建立皇帝的稱號。
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