公元二一一年（漢獻(xiàn)帝建安十六年），朝廷以曹操世子曹丕為五官中郎將，安排了部下官屬。
三月，曹操派了司隸校尉鐘繇去討伐張魯，另外派征西護(hù)軍夏侯淵等人從河?xùn)|出兵，和鐘繇匯合。
主管糧倉(cāng)事務(wù)的官員高柔勸說(shuō)曹操，說(shuō)如今大兵西征，韓遂和馬超一定會(huì)懷疑是去討伐他們的，他二人必定會(huì)互相聯(lián)合，所以應(yīng)當(dāng)先平定三輔地區(qū)，然后漢中就可以發(fā)布檄文平定。
曹操不聽。
果然，關(guān)中諸將心中生疑，懷疑曹操是用的“假途滅虢”之計(jì)，因?yàn)橛懛ロn遂和馬超師出無(wú)名，所以借由討伐張魯?shù)臋C(jī)會(huì)，逼迫韓遂等人叛亂，然后加兵討伐韓遂馬超。（“假途滅虢”指在春秋時(shí)期，晉獻(xiàn)公向虞國(guó)借路去滅虢國(guó)，結(jié)果，消滅虢國(guó)以后，晉國(guó)在歸途中又滅了虞國(guó)）
于是，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩等十部全部叛亂，一共有十萬(wàn)人馬，屯據(jù)在潼關(guān)（弘農(nóng)郡華陰縣）。
曹操趕緊派了曹仁督導(dǎo)各將領(lǐng)拒敵，并且下令堅(jiān)守不出。
命曹丕留守鄴城，讓程昱協(xié)助曹丕處理軍務(wù)，徐宣為左護(hù)軍，統(tǒng)領(lǐng)各軍，國(guó)淵為居府長(zhǎng)史。
秋七月，曹操親自領(lǐng)兵去討伐馬超等人，眾人都說(shuō)關(guān)西兵善于使用長(zhǎng)矛，一定要挑選精兵作為前鋒才可抵擋，曹操不聽。
八月，曹操兵至潼關(guān)，和馬超等人交戰(zhàn)，曹操親自與對(duì)方急戰(zhàn)，另一面早已派了徐晃和朱靈悄悄的帶著四千人渡過(guò)蒲阪津，占據(jù)了河西為營(yíng)地，然后，曹操?gòu)匿P(guān)渡河。
由士兵們先渡河，曹操自己和一百多猛將留在南岸斷后。
馬超知道后，突然帶著一萬(wàn)多人來(lái)攻，箭如雨下，曹操也能穩(wěn)坐不動(dòng)，許褚扶著曹操上船，結(jié)果船工中箭而死，許褚左手舉著馬鞍替曹操擋箭，右手劃船。
校尉丁斐放出牛馬引誘敵軍，西涼軍果然上當(dāng)，一時(shí)之間軍中混亂，都去取牛馬，曹操趁機(jī)渡河，然后從蒲阪渡到河西，沿河修筑甬道掩護(hù)部隊(duì)南下。
馬超等人在渭口扎營(yíng)拒敵，曹操多設(shè)疑兵，悄悄的用船載著士兵進(jìn)入渭水，架上浮橋，部隊(duì)連夜渡過(guò)渭水，在渭水南岸扎營(yíng)。
馬超連夜進(jìn)攻，結(jié)果被曹操的伏兵擊敗，馬超只好許諾割讓河西地盤，派使者向曹操求和，曹操不許。
九月，曹操繼續(xù)進(jìn)兵，所有的部隊(duì)全部渡過(guò)渭水，馬超數(shù)次挑戰(zhàn)，曹操堅(jiān)守不出。
馬超又派人請(qǐng)求割地并且送子入侍求和，賈詡就出了個(gè)主意，假裝答應(yīng)他的求和，然后用離間計(jì)，激化馬超和韓遂的關(guān)系。
剛好韓遂約曹操相見(jiàn)，因?yàn)樗麄儍扇耸枪式?，于是在馬上靠近交談，并沒(méi)有談?wù)撥娛拢皇钦f(shuō)了一些往事，說(shuō)到歡快之處，二人拍手歡笑。
當(dāng)時(shí)也有西涼士兵在前觀看，曹操笑著說(shuō)：你們是不是很想看看曹操長(zhǎng)什么樣子啊，我也是和一般人那樣，并沒(méi)有四只眼睛兩張嘴啊，只不過(guò)比較有智謀而已啊。
韓遂回去以后，馬超等人就詢問(wèn)他，和曹操說(shuō)了些什么，韓遂回答說(shuō)并沒(méi)有說(shuō)什么，只是敘舊而已，馬超等人更加的起疑。
過(guò)了幾天，曹操又寫信給韓遂，在信上多處涂改，馬超看了以后更加的懷疑韓遂和曹操勾聯(lián)。
到了約定的交戰(zhàn)日期，曹操與韓遂馬超等人大戰(zhàn)，先以輕兵慢戰(zhàn)，過(guò)了很久以后，突然用精兵強(qiáng)將夾擊，大勝，斬殺了成宜和李堪等人，韓遂和馬超逃奔到?jīng)鲋?，楊秋逃到了安定?/span>
將領(lǐng)們都去問(wèn)曹操，開始的時(shí)候，敵軍守在潼關(guān)，渭水北面并沒(méi)有防備，為什么我們不從河?xùn)|攻打馮翊，反而去守潼關(guān)，然后又去渡河呢。
曹操就說(shuō)了：敵軍守在潼關(guān)，如果我們直接去河?xùn)|，他們必定會(huì)帶兵去守住各個(gè)渡口，那么就無(wú)法渡過(guò)河西了。
所以我大兵壓到潼關(guān)，敵兵就會(huì)集中到南面來(lái)，河西就空虛，所以派了徐晃和朱靈很輕松就占據(jù)了河西。
然后引兵北渡，因?yàn)橛行旎魏椭祆`二將在河西，敵人無(wú)法去河西，渡過(guò)渭水以后修筑營(yíng)地，又不要和敵兵交戰(zhàn)，所以他們來(lái)求和，我又假意答應(yīng)，順從對(duì)方的意愿，這是讓對(duì)方心安而沒(méi)有防備，同時(shí)爭(zhēng)取時(shí)間給將士們養(yǎng)精蓄銳，再以迅雷之速一擊必中，用兵在于變化，不能固守一種方法。
曹操剛剛出兵時(shí)，關(guān)中各將領(lǐng)紛紛率部前來(lái)，曹操反而非常高興，他說(shuō)關(guān)中路遠(yuǎn)，如果他們各部分別守住隘口，沒(méi)有一兩年都沒(méi)辦法平定，現(xiàn)在他們集中而來(lái)，雖然兵多，但是卻沒(méi)有一個(gè)主事人，看似集中，實(shí)際松散，一舉就可平定。
冬十月，曹操親自帶兵從長(zhǎng)安出發(fā)，征討楊秋，圍困了安定，楊秋投降，曹操恢復(fù)了他的爵位，留他鎮(zhèn)撫部下百姓。
十二月，曹操?gòu)陌捕ㄟ€兵，留夏侯淵屯守長(zhǎng)安，以張既為京兆尹，張既安撫流民，修復(fù)城邑，百姓很是感念。
韓遂和馬超叛亂時(shí)，弘農(nóng)郡和馮翊縣許多地方都紛紛響應(yīng)。只有河?xùn)|人沒(méi)有異心，曹操和馬超對(duì)戰(zhàn)時(shí)，軍糧都是由河?xùn)|提供的。打敗馬超以后，還剩下許多余糧，曹操嘉獎(jiǎng)了河?xùn)|太守杜畿，給他加封二千石。
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