現(xiàn)外商投資公司需進(jìn)行股份制改造，原有股東不變，持股比例不表，僅是由公司制轉(zhuǎn)為股份制。關(guān)于外商企業(yè)改制的會(huì)計(jì)和稅收的規(guī)定應(yīng)該是1993年和94年的兩個(gè)文，目前這兩個(gè)文件都失效了。目前的一些規(guī)定也都指向內(nèi)資企業(yè)，問題：是否需要調(diào)賬？會(huì)計(jì)和稅務(wù)有無專門文件？
外商投資企業(yè)如果原先即為有限責(zé)任公司的，則在原有股東不變，持股比例不變，僅僅是由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)為股份有限公司（變更公司形式）的情況下，可比照內(nèi)資公司已經(jīng)過審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)整體折股變更的方式進(jìn)行處理，即需要評(píng)估，但不能按評(píng)估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整。
另外還有以下特殊問題需要注意：
1、除了內(nèi)資企業(yè)也需要遵循的整體變更的一般性規(guī)定以外，應(yīng)同時(shí)執(zhí)行《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》（外經(jīng)貿(mào)資發(fā)[2001]538號(hào)）和《關(guān)于外商投資股份公司有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)資字[2001]39號(hào)）、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（原外經(jīng)貿(mào)部1995年第1號(hào)令）等規(guī)定。
外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司，除了應(yīng)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》規(guī)定的一般條件外，還應(yīng)符合原外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令[1995]1號(hào)）規(guī)定的特定條件，具體包括：
（1）外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份占有公司注冊(cè)資本25%以上；
（2）以發(fā)起方式設(shè)立的公司， 除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國(guó)股東；以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合發(fā)起設(shè)立方式對(duì)發(fā)起人的要求外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄；
（3）公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3000萬元，其中外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25%；
（4）發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)一次繳足其認(rèn)購(gòu)的股份。
已設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)（以下統(tǒng)稱外商投資企業(yè)），如申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄，由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程、報(bào)原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報(bào)外經(jīng)貿(mào)部（現(xiàn)為商務(wù)部）審批。
證監(jiān)會(huì)和原外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的若干文件中，對(duì)于外商投資企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市的主體資格還有一些特殊規(guī)定，對(duì)此應(yīng)當(dāng)予以必要的關(guān)注。需要注意的是，外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司，需要經(jīng)過商務(wù)部審批（注：根據(jù)商務(wù)部《關(guān)于下放外商投資股份公司、企業(yè)變更、審批事項(xiàng)的通知》（商資函[2008]50號(hào)）的規(guī)定，自2008年8月11日起，部分審批權(quán)已下放給省級(jí)商務(wù)主管部門；根據(jù)商務(wù)部《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)外商投資審批工作的通知》（商資函[2009]7號(hào)）的規(guī)定，商務(wù)部此前下放至省級(jí)商務(wù)主管部門的審批管理事項(xiàng)，自2009年3月5日起，副省級(jí)城市商務(wù)主管部門和國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)亦享有同等審批管理權(quán)限），所以外商投資企業(yè)在改制中應(yīng)給這一審批環(huán)節(jié)留出足夠的時(shí)間。
另外，如果有限責(zé)任公司原系外商獨(dú)資企業(yè)的，則根據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所”，因此需要在變更為股份有限公司之前，先引入足夠數(shù)量的中國(guó)境內(nèi)法人投資者，將原企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，在此基礎(chǔ)上由新老投資者共同發(fā)起，將原企業(yè)變更為股份有限公司。這時(shí)需要經(jīng)過兩步變更過程，所需審批時(shí)間可能更長(zhǎng)。
2、在整體變更時(shí)，對(duì)外方法人股東可能涉及預(yù)提所得稅問題。因此可以在變更前分配適當(dāng)?shù)默F(xiàn)金股利，為扣繳預(yù)提所得稅提供足夠的資金來源，防止因?yàn)閺墓蓶|權(quán)益中直接扣繳導(dǎo)致不同股東在被改制企業(yè)的權(quán)益中所占份額和比例發(fā)生變化。
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