建安十六年（211年）正月，東漢朝廷任命曹操世子曹丕為五官中郎將，設(shè)置官屬，作為丞相曹操的副手。
曹操赤壁大敗后，意識(shí)到征服江南絕非一日之功，短時(shí)間不可能奏效，只能慢慢來，于是，在部署好南線的防御后，他騰出手來，準(zhǔn)備對(duì)付西線的韓遂、馬超，以及盤踞漢中的張魯，解除后顧之憂。
此時(shí)，馬騰在張既的勸說下已入朝為官，其子馬超接管了他的軍隊(duì)，另外兩個(gè)兒子馬休、馬鐵及家眷都隨馬騰來到了鄴城，置于了曹操控制之下。
建安十四年（209年），韓遂派部將閻行前往拜謁曹操。
曹操厚待閻行，上表東漢朝廷，授閻行為犍為太守。
閻行趁機(jī)請(qǐng)求讓他的父親入朝任職。
閻行，字彥明，后改名為閻艷，金城（今甘肅蘭州市附近）人。
閻行年輕時(shí)已有一定名聲，韓遂與馬騰發(fā)生沖突時(shí)，他作為小將跟隨韓遂，曾經(jīng)試圖用長矛刺殺馬超，矛折斷了，就用斷矛擊打馬超脖子，差點(diǎn)就殺了馬超。
閻行回到?jīng)鲋?，向韓遂傳達(dá)曹操的指示：“你起兵的情況有迫不得已之處，我已知道，應(yīng)當(dāng)及早來歸順，共同輔佐朝廷?！?/p>
閻行又勸說韓遂：“我閻行也是為了將軍啊。將軍起兵三十年，人民與將士都已疲憊，所占據(jù)的地方又實(shí)在偏狹，應(yīng)該及早找到依靠對(duì)象。所以在鄴城的時(shí)候，我已經(jīng)稟報(bào)曹操，我會(huì)讓我的父親去京師，希望將軍也能派遣一個(gè)兒子前去，以表示對(duì)曹操的赤膽忠誠。”
韓遂猶豫了一下，回答說：“先觀望幾年再說吧。”
不過，他最終還是同意遣子為質(zhì)。
閻行也乘機(jī)把父母一同送往鄴城。
張奐的兒子張猛，字叔威，敦煌郡淵泉縣（今甘肅酒泉市瓜州縣東北四道溝）人。
最初，張猛出仕為郡功曹。
東漢朝廷因?yàn)閺垔J在河西很有威名，便任命張猛為武威太守，與雍州刺史邯鄲商一起，西行上任。
到了雍州，邯鄲商想殺了張猛，被張猛察覺，便勒兵攻打邯鄲商。
邯鄲商害怕了，打算求和。
張猛答應(yīng)了，命督郵把他軟禁起來。
后來，邯鄲商想逃跑，被張猛發(fā)現(xiàn)，于是把他殺掉，還下令說：“如果有人敢為邯鄲商臨喪，殺無赦?！?/p>
涼州從事、破羌縣長龐淯聽說后，棄官晝夜奔往武威（治今甘肅武威市民勤縣東北），在邯鄲商靈前號(hào)哭，然后暗藏匕首，尋到張猛家門，欲襲殺張猛，結(jié)果被張猛手下抓獲。
張猛嘆息說：“我殺了刺史，已經(jīng)有罪。此人這么忠義，如果我又殺了他，本州那些忠勇之士又怎么可能歸附于我呢？”
于是放了龐淯。
建安十五年（210年），韓遂自告奮勇，上表討伐張猛。
張猛發(fā)兵遣將，東拒韓遂。
武威郡的官吏和百姓都畏懼韓遂，反戈一擊，一起進(jìn)攻張猛。
張猛被攻，自知必死，因張煥死后葬在華陰，因此他說：“如果死去的人無知，便也罷了，如果有知，不知可否令我的頭顱向東經(jīng)過華陰，拜祭先君之墓呢？”
說完，登上城樓，自焚而死。
曹操擔(dān)任丞相時(shí)，聽說馬超驍勇，想招攬馬超入朝為官，但馬超沒有答應(yīng)。
討伐郭援后，曹操擔(dān)心馬超名聲漸顯，就地坐大，不好控制，就借漢獻(xiàn)帝之名封馬超為徐州刺史，想把他調(diào)離涼州，但馬超依舊沒去赴任，便改封他為諫議大夫，把徐州刺史的位置給了臧霸。
馬騰進(jìn)京，馬超仍然沒有跟去，獨(dú)自留守涼州，被封為偏將軍、都亭侯，統(tǒng)領(lǐng)馬騰的部隊(duì)，割據(jù)原來馬家勢(shì)力所在的三輔，依舊屯兵于槐里。
張魯統(tǒng)治漢中二十多年，小日子過得很滋潤，只想守著自己的一畝三分地，并無爭霸天下的野心。
曹操自然也沒怎么把他放在心上，他的目光始終釘在韓遂、馬超的身上。
但馬騰進(jìn)京入朝為官，韓遂也送子為人質(zhì)，已表示臣服，現(xiàn)在無故出兵，攻打他們的兒子和老子，實(shí)在是毫無理由，師出無名。
曹操左思右想，心生一計(jì)，決定派兵進(jìn)擊張魯。
要討伐張魯，必然經(jīng)過韓遂、馬超割據(jù)的關(guān)中地區(qū)，如果韓馬二人不配合，甚至有什么不規(guī)矩的舉動(dòng)，正好就可以名正言順地大打出手，如果沒有動(dòng)靜，也可以在滅了張魯后，順道把二人也滅了。
何況，曹操料定，以韓馬二人的性格，不可能忍氣吞聲地看著朝廷大軍經(jīng)過，而毫不作為的。
三月，曹操派司隸校尉鐘繇大張旗鼓地討伐張魯，命令征西護(hù)軍夏侯淵等率領(lǐng)大軍從河?xùn)|出發(fā)，與鐘繇會(huì)合。
丞相倉曹屬高柔沒有理解到曹操出兵進(jìn)擊張魯?shù)囊鈭D，勸曹操說：“大軍向西進(jìn)發(fā)，韓遂、馬超會(huì)疑心是襲擊他們，必然互相煽動(dòng)。應(yīng)當(dāng)先安定三輔地區(qū)，如果三輔地區(qū)平定，只需發(fā)布文書，就能平定漢中?！?/p>
曹操心想，這不正是我要的效果嘛，我還擔(dān)心他們不疑心呢，表面上卻不動(dòng)聲色，仍然堅(jiān)持出兵。
曹操大軍一出，關(guān)中的將領(lǐng)們果然起了疑心，懷疑曹操要攻打吞并涼州。
盡管曹操聲稱是討伐張魯，但馬超認(rèn)定這是曹操的假道滅虢之計(jì)，于是聯(lián)合關(guān)中諸將張橫、梁興、安定的楊秋、河?xùn)|的侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜等十部，共十萬人馬，推舉韓遂為都督，起兵反曹。
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