“同志們，師長偏愛咱們團(tuán)，團(tuán)長偏愛你們連。今天的任務(wù)，就是不顧一切地沖進(jìn)云山城，來個中心開花，為主力打開通道。途中不管遇到什么別的事情，切記不可戀戰(zhàn)，聽明白了嗎？”
1950年11月1日晚，中國人民志愿軍39軍116師246團(tuán)團(tuán)長吳寶光，看著眼前躍躍欲試的一百多名戰(zhàn)士，滿懷激情的說出上面那番話。戰(zhàn)士們低聲呼喊了一句：“明白，保證完成任務(wù)！”，然后排著整齊的隊形，大搖大擺地向云山城走去。
時間回到10月30日。中國人民志愿軍入朝之后，在溫井初次作戰(zhàn)，便將所謂聯(lián)合國軍的右翼——南朝鮮部隊打得潰不成軍。而左翼的英美軍隊，卻仍然做著飲馬鴨綠江的美夢，傻乎乎地向往前走。作為志愿軍的司令員，彭德懷當(dāng)然希望他們越往前走越好。他們越靠近鴨綠江，就越是處于孤軍之勢，就越可能被志愿軍包圍殲滅。
經(jīng)過各方情報的匯總，志愿軍總部已得出結(jié)論：此次流竄到清川江以北的敵軍，只有5萬人，兵力不多，而且各自處在孤立的狀態(tài)。志愿軍完全可以集中12萬到15萬人，將他們?nèi)磕孟拢∽鳛橥跖频?8軍，負(fù)責(zé)拿下飛虎山，然后向軍隅里攻擊，切斷敵人退路。而39軍的任務(wù)則是攻擊云山，從正面向敵人突破。這一次，39軍面對的將不再是孱弱的南朝鮮軍，而是兇猛異常的美軍，雙方的正面較量已經(jīng)不可避免。
美軍中，有個號稱的“小巴頓”的人，他就是第8集團(tuán)軍司令員沃爾頓·哈里斯·沃克。他對志愿軍入朝之事沒有絲毫察覺，反而是覺得自己的行軍速度仍然太慢。他在聽說南朝鮮步兵醫(yī)師白善燁在云山受阻后，立刻命令原本駐扎在平壤的美軍騎兵第1師趕往云山，穿過南朝鮮第1師的防區(qū)，繼續(xù)向鴨綠江進(jìn)攻。他絲毫不覺得，這是一個危險之舉。
美國陸軍騎1師，被稱作“開國元勛師”，在美國軍隊的歷史上，他的組建時間最早。在美國獨立戰(zhàn)爭和兩次世界大戰(zhàn)中，騎1師都立下了顯赫的軍功。他們每逢戰(zhàn)斗，總是作為開路先鋒打頭陣，而且從沒吃過敗仗，所以享有“常勝師”的美譽。如今，雖然美軍早已實現(xiàn)機械化，但該師卻還一直保留著騎兵師的稱號。朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)后，騎1師作為美軍最早入朝的地面部隊，也是一直擔(dān)任的主攻任務(wù)。師長霍巴特.蓋伊少將，曾在二戰(zhàn)中擔(dān)任過巴頓將軍的參謀長，是一個精通裝甲戰(zhàn)術(shù)的戰(zhàn)場驍將。他親自出馬，也可見沃克對戰(zhàn)局的重視。
10月31日，當(dāng)騎1師先頭部隊第8騎兵團(tuán)進(jìn)入云山陣地后，南朝鮮師長白善燁告訴第8團(tuán)團(tuán)長帕爾墨：周圍已經(jīng)布滿了中國軍隊，他們戰(zhàn)斗力很強，你們要小心應(yīng)付。帕爾默聽后一笑，說道：“中國人，他們會打仗嗎？”他手下的參謀要求向師部發(fā)報告，告知己方已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了中國軍隊。而帕爾默則說：“槍聲未響就打報告，這不是我們騎兵第1師的風(fēng)格！”
受美國主帥麥克阿瑟的影響，美軍從上到下，一直認(rèn)為中國軍隊不過是一群毫無作戰(zhàn)經(jīng)驗的烏合之眾。他們根本不相信，中國軍隊有膽量挑戰(zhàn)全世界武器裝備最先進(jìn)的美軍。但是，他們不知道，自己面對的志愿軍39軍是一支什么樣的部隊。
39軍是人民解放軍中一支聲名顯赫的部隊，前身是徐海東麾下的工農(nóng)紅軍第25軍。在抗日戰(zhàn)場上，他們曾經(jīng)將日軍殺的聞風(fēng)喪膽。在解放戰(zhàn)爭中，39軍也屢建奇功。他們從東北的白山黑水一直打到西南邊陲的鎮(zhèn)南關(guān)，是第四野戰(zhàn)軍的攻堅主力，戰(zhàn)斗力極強。帕爾默輕視這樣一支軍隊，后果可想而知。
兩天之前，39軍悄悄占據(jù)了云山城附近的有利地形，開始構(gòu)筑工事。此時，軍長吳信泉已經(jīng)根據(jù)所掌握的情報，判斷出了云山之?dāng)常悄铣r第1師的兩個團(tuán)。為了殲滅他們，吳軍長制定了一套作戰(zhàn)方案：第116師主攻，117師輔助，115師負(fù)責(zé)打援。但是不久之后，他就收到總部的電報，告他知美騎1師已經(jīng)開始增援云山，現(xiàn)在已經(jīng)到了龍山附近。吳軍長一看情況有變，立刻派出有“紅軍團(tuán)”之稱的343團(tuán)南下，截斷龍山洞到云山的公路！
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