在戰(zhàn)國中期，楚國滅越的時候，于越、閔越、東越等地就已經(jīng)“服朝于楚”了。當(dāng)時楚國在吳國的土地上設(shè)立了江東郡，而于越、東越、閔越等地并沒有設(shè)立管理的郡縣，只是讓各地分散的君長“服朝”而已。
在秦始皇統(tǒng)一六國的戰(zhàn)爭中，秦滅楚，于越、東越、閔越等地不僅不繼續(xù)臣服于秦，反而對秦國產(chǎn)生了極大的敵視態(tài)度，“秦始皇并楚，百越叛去”。自江以南皆稱越，楚國南部有許多地區(qū)都是楚越混居，在秦滅楚的戰(zhàn)爭中，秦軍深入江南的時候遭到了楚人和越人的抵抗。那秦越之間的戰(zhàn)爭自然而然的也就開始了。
秦始皇二十五年，王翦“定荊江南地；降越君，置會稽郡”。王翦在攻破楚國的江東郡之后，開始向東南進(jìn)軍，摧毀了于越人的抵抗，降服于越人的首領(lǐng)，并且在占領(lǐng)的土地上建立了會稽郡。當(dāng)時秦國正在專心對付楚國，對東越、閔越地區(qū)并沒有進(jìn)行大規(guī)模的進(jìn)攻。
秦國和楚之間的戰(zhàn)爭，實際上已經(jīng)擴大成為了秦和楚、越之間的戰(zhàn)爭。王翦不光和于越人開戰(zhàn)，還有嶺南的越人。在江南、嶺北的戰(zhàn)爭中，已經(jīng)和越人之間燃起了戰(zhàn)火，王翦在鞏固好嶺北的戰(zhàn)事之后，開始向嶺南的百越發(fā)起進(jìn)攻。然而王翦的主要任務(wù)是滅楚，對越發(fā)起進(jìn)攻只是因為他們“百越叛去”，所以秦軍并沒有深入到嶺南腹地，只是戰(zhàn)領(lǐng)了部分地區(qū)，也沒有在嶺南設(shè)置郡縣。
秦始皇二十六年，秦王嬴政統(tǒng)一六國。二十七年，秦王朝開始對百越發(fā)起大規(guī)模的進(jìn)攻。百越長期處于高度分離的狀態(tài)，而且長期“服朝于楚”，并沒有太強的實力。而且“秦始皇并楚，百越叛去”，討伐百越也可以看成是滅楚戰(zhàn)爭的后續(xù)。在秦始皇統(tǒng)一六國之后，稍作調(diào)整就展開了對百越的進(jìn)攻。
根據(jù)《史記》記載，秦始皇二十八年，秦王朝的疆域已經(jīng)“西涉流沙，南盡北戶”。而秦始皇二十六年的時候，只是“南至北向戶”，這表明短短兩年的時間，秦軍已經(jīng)基本上占領(lǐng)了嶺南的大部分地區(qū)?！痘茨献印贰ⅰ稘h書》、《史記》等歷史典籍都有關(guān)于“使尉屠睢擊越”的記載，但是在秦代本身的歷史中幾乎沒留下任何記載。
根據(jù)后人大量的追述來看，我們可以推斷出，秦軍當(dāng)時分兵進(jìn)軍，分五路南下，一舉平定百越。五路大軍初期是比較順利的，已經(jīng)“南盡北戶”，占領(lǐng)了嶺南大部分的地區(qū)，在東越和閔越的方向上還設(shè)立了閩中郡。在南越和西甌兩個方向上，秦軍則嘗到了苦頭，越人利用深山叢林的環(huán)境優(yōu)勢，對秦軍進(jìn)行了頑強的抵抗，使得秦軍“三年不解甲弛弩”，讓秦軍逐漸陷入被動，以至于秦軍統(tǒng)帥屠睢陣亡。
秦始皇三十三年到三十五年，秦王朝進(jìn)一步向嶺南增兵，大量的遷徙民眾，并且設(shè)置郡縣。任囂接任屠睢的統(tǒng)帥之位，通過陸續(xù)增兵，加上新道和靈渠，逐漸改變了秦軍的被動局面。在靈渠通航的第二年，秦始皇再次大舉南下，加上連續(xù)數(shù)年大量移民，最大的一次足有五十萬之眾。自從秦始皇三十三年，經(jīng)過大規(guī)模的增兵、移民和設(shè)立郡縣之后，人力、財力、物力源源不斷的投入嶺南地區(qū)，最終取得了南平百越的勝利，歷時十一年，最終控制了整個嶺南地區(qū)。
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