泰安市國山標(biāo)志服裝服裝有限公司
章 程
（擬制：付玉濤）
第一章 總 則
第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法令和山東省工商行政管理局制《公司章程（一）---有限責(zé)任公司章程》結(jié)合本公司實(shí)際情況、由發(fā)起股東代表、控股人擬訂、股東代表大會批準(zhǔn)。
本章程是泰安市國山標(biāo)志服裝有限公司（以下簡稱公司、本公司）的最高行動(dòng)準(zhǔn)則。
第二條 本公司注冊登記名稱為：泰安市國山標(biāo)志服裝有限公司有限責(zé)任公司
第三條 第三條 本公司注冊地點(diǎn)：山東省泰安市岱岳區(qū)范鎮(zhèn)中心大街4號
第四條 本公司以發(fā)起人實(shí)收資本100.6萬元為注冊資本。
注冊資本以審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。
第五條 根據(jù)公司與山東第一山毛紡織有限公司《租賃合同》，本公司租賃甲方；租賃甲方土地3000㎡，計(jì)租金1.8萬元，租賃第一山建筑物2279.25㎡，計(jì)人民幣租金3.0萬元；租賃甲方折舊后凈值76253元的固定資產(chǎn)，租金計(jì)人民幣0.2萬元，以上租金總計(jì)5萬元。公司成立后，總經(jīng)理為獨(dú)立法人，公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及其權(quán)益，皆以國家有關(guān)法律、法令和具體政策規(guī)定為準(zhǔn)。
第六條 公司所租賃資產(chǎn)，受甲方監(jiān)督；發(fā)起股、增量股及其它經(jīng)濟(jì)活動(dòng)受公司股東大會、監(jiān)事會監(jiān)督。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第七條 本公司宗旨：建立現(xiàn)代企業(yè)制度，運(yùn)用新管理、超前思維模式，完善法人治理結(jié)構(gòu)；設(shè)立以市場為主體、顧客為中心的經(jīng)營管理機(jī)制，以開發(fā)公司人力資源、創(chuàng)新技術(shù)、經(jīng)營、管理為手段，以追求顧客、股東、員工滿意為目標(biāo)，不斷開發(fā)新品、提升產(chǎn)品品質(zhì)、提高服務(wù)水平，創(chuàng)造最大經(jīng)濟(jì)效益。
第八條、公司經(jīng)營范圍：西服、標(biāo)志服、時(shí)裝、襯衣服飾、多功能服生產(chǎn)、加工與銷售和紡織品的營銷與開發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
經(jīng)營方式：國內(nèi)生產(chǎn)、加工、批發(fā)、零售；出口批發(fā)、零售；進(jìn)口批發(fā)、零售
第三章 股東、股份和股票
第九條 本公司入股者為公司股東。
本公司股東按份共有，股東對本公司所負(fù)的責(zé)任以各自認(rèn)購的股份為限。
本公司對外所負(fù)的責(zé)任，以本公司實(shí)有資產(chǎn)為限。
本公司股份暫分為發(fā)起股和增量股，發(fā)起股為優(yōu)先股，增量股為普通股，視情況發(fā)放特別股，特別股的權(quán)益與責(zé)任由股東大會明確規(guī)定。
第十條 企業(yè)內(nèi)個(gè)人方可成為本公司股東。
本公司發(fā)起股東為公司批準(zhǔn)成立前入股股東。發(fā)起人共同選舉公司董事會成員，推舉董事長、監(jiān)事。
第十一條 本公司每年根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提議、股東大會通過，發(fā)行最高限額增量股，具體辦法由股東大會通過。
第十二條 本公司入股方式：現(xiàn)金入股、實(shí)物入股、專有技術(shù)入股、工業(yè)產(chǎn)權(quán)入股四種方式，除現(xiàn)金入股，其余入股方式均以國家專業(yè)權(quán)威評估部門評估作價(jià)值為準(zhǔn)。
第十三條 本公司股份，除發(fā)起股不允許買賣、轉(zhuǎn)讓和抵押外，其它股份允許買賣、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予，所有股份均有繼承權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移，必須在本公司財(cái)務(wù)部辦理過戶手續(xù)，收取1‰手續(xù)費(fèi)；其轉(zhuǎn)讓價(jià)值，由當(dāng)事人自行確定，但自本公司清算之日起，不得辦理。
第十四條 本公司股份采取記名式，股份的有效性以其內(nèi)容與公司財(cái)務(wù)部記錄資料相符為準(zhǔn)。
本公司股份分紅、負(fù)虧，比率按股份人民幣金額分、負(fù)。
第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第十五條 本公司股東享有下列權(quán)利一：
一、領(lǐng)取應(yīng)得股息和紅利；
二、出席或委托代理人出席股東會議，并行使表決權(quán)；
三、依照本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移股份；
四、索取本公司章程和查閱向股東公布的財(cái)務(wù)帳目。在公司清算時(shí)，有權(quán)按其所持股份在本公司股份總額中所占比例，分享公司剩余資產(chǎn)。
第十六條 本公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：
一、按其所持股份在本公司所占比例，負(fù)擔(dān)公司虧損及債務(wù)，但以其所認(rèn)購的股份為限；
二、遵守本公司章程的有關(guān)規(guī)則；
第十七條 本公司發(fā)放增量股時(shí)，在冊股東享有按持股比例優(yōu)先購買的權(quán)力。本公司員工認(rèn)購新股方案，由股東會議決定。認(rèn)購股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄。
第十八條 股東持有的股票如有遺失和毀損，股東必須以書面形式報(bào)告本公司，并在指定的報(bào)刊上登載聲明，如聲明后一個(gè)月內(nèi)無人提出異議，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部審核無誤，可以補(bǔ)發(fā)新股權(quán)，并重新辦理登記手續(xù)。
第五章 股東會議
第十九條 股東會議是本公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會議分為例會和特別會議。股東例會每年舉行一次。股東會議由董事會召集。在召開會議的前十五天之前，將會議日期、地點(diǎn)、議題，以書面形式通知有資格出席會議的股東。
有下列情況之一時(shí)，董事會應(yīng)召開股東特別會議：
一、 百分之七十五的董事認(rèn)為有必要召開時(shí)；
二、 如要變賣公司三分之一的資產(chǎn)時(shí)；
三、 占股份總額三分之一以上的股東提議，并書面呈述議題時(shí)。
第二十條 持由董事會決定的最低持股額或以上的股東方有資格出席股東會議，有資格但不能出席股東會議的股東，可以委托董事會秘書或其他人代表。沒有資格出席股東會議的股東，以書面委托董事會秘書或有資格出席的股東代表。
第二十一條 股東會議實(shí)行表決時(shí)，每一普通股有一票表決權(quán)，股東可以委托代表人行使表決權(quán)，但必須出具授權(quán)委托書。
第二十二條 股東會議擁有下列職權(quán)：
一、 修改公司章程。
二、 聽取和審批董事會提出的工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告。
三、 審查批準(zhǔn)董事會提出的年度利潤分配或彌補(bǔ)虧損方案。
四、 選舉和罷免董事。決定董事報(bào)酬及支付方式。
五、 對公司發(fā)放增量股、發(fā)行債券進(jìn)行審批，對公司的合并、轉(zhuǎn)讓、解散等重大事項(xiàng)做出決定。
六、 選定為本公司提供查帳、驗(yàn)證、服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。
第二十三條 股東會議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。股東會議在做出普通決議時(shí)，出席股東會議代表或授權(quán)代表的普通股股份應(yīng)超過公司普通股股份的50%以上。同意的普通股股份應(yīng)占出席股東會議代表或授權(quán)代表的普通股股份的75%以上。
第二十四條 出席股東會議的股東所持有的股份達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，會議應(yīng)延期十五天召開，并再次向資格股東發(fā)出書面通知。
延期召開的股東會議，出席股東會議的股東所持有的股份仍達(dá)不到“第二十三條”規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額，決議有效。
須經(jīng)股東會議作出特別決議的事項(xiàng)為“第二十二條”（一）和（五）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)。
股東會議記錄由董事長簽名，并由董事長指定的專人保管，十年內(nèi)不得銷毀。
第六章 董事會
第二十五條 本公司董事會是股東會議常設(shè)機(jī)構(gòu)，向股東會議負(fù)責(zé)。
第二十六條 本公司董事會設(shè)董事5人。其中設(shè)董事長一人，副董事長2人，常務(wù)董事2人，副董事長、常務(wù)董事協(xié)助董事長工作。董事占有股份不低于總股份的3%，董事長占有比率，不低于總股份的10%，副董事長占有股份，不低于總股份的6%。
第二十七條 董事由股東會議選舉方式產(chǎn)生。董事會每年改選一次。上屆董事會中至少有三名董事留任，留任董事由董事會決定，其余選舉產(chǎn)生。
董事可連選連任。如有特殊情況，經(jīng)股東會議批準(zhǔn)，董事會可延長一年任期。
董事候選人可由上屆董事會提名，也可由占普通股百分之五或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
第二十八條 董事會會議至少每季度召開一次。會議至少有二分之一以上董事或其代表出席方為有效。董事長認(rèn)為有必要或三名以上董事提議時(shí)，可召集董事特別會議。董事會會議由董事長簽名，并由董事長指定公司檔案室保存，十年內(nèi)不得銷毀。
第二十九條 董事會實(shí)行一人一票表決制。決議以出席票數(shù)過半數(shù)為有效。當(dāng)贊成與反對票數(shù)相等時(shí)，董事長享有多投一票的權(quán)利。在決定與該董事有利益關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事無投票權(quán)。
第三十條 董事長、副董事長、常務(wù)董事，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。本公司董事長可兼任總經(jīng)理，董事亦可兼任高級職員。
第三十一條 董事會職責(zé)：
一、召集股東會議并決定出席股東會議股東必須持有的最低持股數(shù)，向股東匯報(bào)工作。
二、執(zhí)行股東會議決定。
三、審查本公司生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算。
四、擬訂本公司年度利潤分配方案。
五、審定本公司《規(guī)章制度》，確定勞動(dòng)工資制度、人事管理制度、財(cái)務(wù)管理制度等。
六、任免本公司總經(jīng)理和聘用會計(jì)師或?qū)徲?jì)師。
七、具體負(fù)責(zé)本公司清算工作。
八、其它應(yīng)由董事會決定的重大事項(xiàng)。
第三十二條 本公司虧損額如達(dá)到本公司股本的20%時(shí)，應(yīng)立即召集股東會議，向會議作出報(bào)告。
第三十三條 董事長主要職責(zé)：
一、 主持股東會議，代表董事會向股東匯報(bào)工作。
二、 召集和主持董事會會議。
三、 簽署協(xié)議和董事會通過的其它重要文件，或授權(quán)他人代表簽署。
四、 提名或自薦總經(jīng)理人選，供董事會會議討論和表決。
五、 董事長須執(zhí)行董事會決議，處理董事會權(quán)限內(nèi)的事務(wù)。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或常務(wù)董事負(fù)責(zé)。
第七章 監(jiān)事會
第三十五條 監(jiān)事會是本公司常設(shè)的檢察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)對董事長、副董事長、董事和總經(jīng)理、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司、股東及職工的利益。
監(jiān)事不得兼任董事、部門經(jīng)理及其它高級管理職務(wù)。
第三十五條 監(jiān)事會由三人組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名，監(jiān)事二名。監(jiān)事任期與董事相同。監(jiān)事會的三分之一由本公司的職工代表擔(dān)任，其產(chǎn)生與罷免由本公司工會職委會決定。其余三分之二由股東大會選舉和罷免。
第三十六條 監(jiān)事會向股東會議和職委會負(fù)責(zé)報(bào)告工作，其職權(quán)如下：
一、 監(jiān)事會主席列席董事會議，監(jiān)督執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員和董事，有無違反法律法規(guī)、公司章程、憲章及股東會議決議的行為。
二、 隨時(shí)調(diào)查本公司業(yè)務(wù)狀況，有權(quán)要求執(zhí)行本公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報(bào)告業(yè)務(wù)情況。
三、 檢查本公司財(cái)務(wù)資產(chǎn)狀況，查閱帳簿和會計(jì)資料。
四、 核對董事會提交股東代表大會的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料。發(fā)現(xiàn)疑問，可以以本公司名義聘請資格會計(jì)師協(xié)助審核
五、 建議召開臨時(shí)股東代表大會。
六、 代表本公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V。
第三十七條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會的決議以三分之二的監(jiān)事同意為有效。
第三十八條 監(jiān)事會聘請律師、會計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十九條 本公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理2名。副總經(jīng)理對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。本公司職能部門和分支機(jī)構(gòu)由總經(jīng)理根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要作具體安排。職能部門和分支機(jī)構(gòu)在分管總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行工作。
第四十一條 總經(jīng)理職責(zé)：
一、 執(zhí)行本公司章程和董事會決議。直接對董事會負(fù)責(zé)。
二、 全面負(fù)責(zé)本公司的經(jīng)營管理，主持本公司的日常工作。
三、 制定本公司的生產(chǎn)經(jīng)營財(cái)務(wù)等各項(xiàng)計(jì)劃，主持制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算方案。
四、 組織制定本公司各項(xiàng)管理制度，提出本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和調(diào)整意見，報(bào)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。
五、 任免副總經(jīng)理及其同級職員。任免本公司其他各級職員。
六、 根據(jù)董事會的授權(quán)，主持、審查、簽定對內(nèi)對外的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)合同。并代表公司履行合同的責(zé)任。檢查、督促各部門完成合同規(guī)定的各項(xiàng)條款。
七、 簽發(fā)本公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政文件。
八、 執(zhí)行董事會授權(quán)的各項(xiàng)工作。
第四十一條 董事、總經(jīng)理以及公司中級以上管理人員，因違犯法律、公司章程而致使本公司遭受損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第九章 雇 員
第四十二條 本公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況自行招收和解聘雇員。
第四十三條 本公司有權(quán)自行決定雇員的工資水平和支付方式。
第四十四條 雇員有辭職的自由，但必須按公司人事管理制度履行手續(xù)。
第十章 稅收和利潤分配
第四十五條 本公司依照法律、法規(guī)及國家其他有關(guān)規(guī)定繳納各種稅、費(fèi)、基金后之盈余按下列順序分配
一、 彌補(bǔ)上年虧損；
二、 提取法定公積金、任意公積金；
三、 公益金；
四、 優(yōu)先股股息；
五、 普通股紅利；
第四十六條 本公司依法向政府繳納各種稅、費(fèi)后，剩余部分的利潤按如下比例進(jìn)行分配：
A、法定公積金：不超過10%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)；
B、公益金：按13%提取，視需要而由董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)；
其中（一）福利基金7%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)；
（二）獎(jiǎng)勵(lì)基金6%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準(zhǔn)；
股息每年支付一次，按股份額度分配，在公司決算后進(jìn)行。普通股不支付固定股息。
第四十七條 公積金用于轉(zhuǎn)增資本，公益金用于集體福利和獎(jiǎng)勵(lì)對本公司有貢獻(xiàn)人員，不得挪做他用。
公司在向政府納稅、交費(fèi)、彌補(bǔ)虧損、提取公益金和公積金前，不得支付股息和分配紅利。
第十一章 會計(jì)政策
第四十八條 本公司的會計(jì)核算，遵守中華人民共和國法律、法規(guī)條例的有關(guān)規(guī)定。
第四十九條 本公司的會計(jì)年度采用歷年制。自公歷每年的一月一日起至十二月三十日止為一個(gè)會計(jì)年度，會計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。
第五十條 本公司采用借貸復(fù)式記帳法。
第五十一條 本公司采用人民幣為記帳本位幣。
第五十二條 本公司根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。
第五十三條 本公司的會計(jì)處理方法，如與中華人民共和國稅法的規(guī)定有不一致的，在申報(bào)所得稅時(shí)，按稅法規(guī)定辦理。
第五十四條 本公司對合營企業(yè)投資，采用的核算方法，由董事會提案，股東大會通過。
第五十五條 合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，對于公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表除需要特別合并外，均逐項(xiàng)合并。
第五十六條 對庫存貨物采用成本與市價(jià)孰低法計(jì)價(jià)。存貨的盤虧、盤盈、損毀，需查明原因，報(bào)公司總經(jīng)理核準(zhǔn)后調(diào)整帳面記錄。
第五十七條 固定資產(chǎn)及其折舊。
購買固定資產(chǎn)以購入時(shí)實(shí)際支付的買價(jià)+包裝費(fèi)+運(yùn)輸費(fèi)+安裝費(fèi)+繳納的有關(guān)稅金折合成本計(jì)算固定資產(chǎn)原值，固定資產(chǎn)折舊采用年綜合折舊率計(jì)算。折舊年限及年折舊率向財(cái)務(wù)部查詢。
第十二章 其 他
第五十八條 本公司是長期設(shè)立的有限責(zé)任公司，長期經(jīng)營。但如出現(xiàn)人力不可抗拒因素或經(jīng)營不善發(fā)生嚴(yán)重虧損無法經(jīng)營時(shí)，由董事會召集股東會議做出停業(yè)決定，屆時(shí)，本公司資產(chǎn)和債務(wù)的清算按照國家法律規(guī)定執(zhí)行。
第五十九條 本公司股東會議通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充決議和細(xì)則，均為本章程的組成部分。
第六十條 本公司章程的解釋權(quán)屬于本公司董事會。
第六十一條 本章程經(jīng)發(fā)起股東會議通過，2003年 月日起生效。
20 年 月
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