齊高帝死于482年，傳位給長子蕭賾，是為齊武帝。高、武二帝都很節(jié)儉，武帝尊高帝遺教，不戮宗室，內(nèi)治較為安定，對(duì)外亦與北魏言和，寧定邊事。所以高、武之世政治尚稱清明，史稱“永明之治”。齊武帝死于493年，其時(shí)長子已死，遂傳位給長孫蕭昭業(yè)。蕭昭業(yè)與劉義符相似，亦放行無德，結(jié)果次年即為齊高帝侄蕭鸞廢殺。蕭鸞自立為齊明帝，大殺高、武二帝的子孫，齊政遂亂。齊明帝死于498年，傳位給次子蕭寶卷。蕭寶卷是南朝有名的暴君和昏君，外藩多有叛亂。501年，蕭寶卷死于宮廷內(nèi)亂，時(shí)蕭衍已經(jīng)起兵，遂入據(jù)建康。蕭衍擁立明帝第八子蕭寶融為齊和帝，次年即廢和帝自立，是為梁武帝。
梁武帝在位48年，亦稱南朝的令主。他為政初期頗為勤謹(jǐn)，厲行節(jié)儉，糾正齊代的亂政，使南朝經(jīng)濟(jì)獲得相當(dāng)?shù)陌l(fā)展。此時(shí)北魏已經(jīng)轉(zhuǎn)衰，南梁的邊事亦稱寧靜。宋、齊兩代為了鉗制宗室諸藩專門制定了“典簽”制度，即是在藩王身邊置一個(gè)位卑權(quán)重的監(jiān)視人員。梁武帝以此為亂政，廢除了典簽制度，還大力恢復(fù)宗王在藩的權(quán)力。宋、齊兩代皆用寒人掌機(jī)要，以抵制世族門第的勢(shì)力。梁武帝亦以之為亂政，竭力優(yōu)假士大夫。于是宗室、世族即使犯重罪，武帝亦不過薄懲。賞罰既廢，導(dǎo)致貴族階級(jí)肆意虐民，貪腐橫行。梁武帝又極好佛法，不但斥巨資禮佛，還多次舍身佛寺，梁政由此大壞。
此時(shí)北魏已經(jīng)分裂為東魏、西魏，東魏鎮(zhèn)守河南地的大將侯景為內(nèi)爭所逼，舉河南地投奔南梁，此在547年。此事與趙孝成王受韓國上黨相似，梁武帝也禁不住誘惑，力排眾議接納侯景。東魏的掌權(quán)者高澄發(fā)兵討伐侯景，武帝派其侄蕭淵明領(lǐng)兵往援。結(jié)果南梁軍大敗，蕭淵明亦被俘。侯景亦被擊潰，盡失河南地，逃到梁境內(nèi)的壽陽，梁武帝亦不能轄制他。東魏這時(shí)正與西魏交惡，也不愿兩線作戰(zhàn)，遂在收回河南地后與南梁講和。梁武帝自知梁軍不堪戰(zhàn)，也有和意。魏、梁之間的往還令侯景非常戒懼，他就假托東魏的名義致書梁武帝，說是要用蕭淵明換取侯景。梁武帝最愛重宗室，立即答應(yīng)這個(gè)交易。侯景知道武帝出賣自己，立即起兵叛亂，史稱“侯景之亂”。侯景兵少但能戰(zhàn)，靠著宗室蕭正德為內(nèi)應(yīng)，僥幸攻占了建康。侯景入城后將梁武帝圍困于臺(tái)城，斷其糧，使其憂懼而死。之后蕭正德被擁立為帝，侯景以丞相執(zhí)掌大權(quán)。不久侯景又與蕭正德交惡，乃殺死蕭正德，擁立武帝子蕭綱，是為梁簡文帝，此事在549年。到了551年，侯景又殺簡文帝自立，建國號(hào)為“漢”。據(jù)有荊州的梁武帝第七子蕭繹遂派王僧辯討伐侯景，陳霸先亦從嶺南出兵響應(yīng)。到了552年，王、陳聯(lián)軍攻占建康，侯景出逃，旋即為部下所殺。
侯景滅后，蕭繹自立于江陵，是為梁元帝。此時(shí)梁武帝第八子蕭紀(jì)亦在成都稱帝，順江向江陵進(jìn)攻。梁元帝只好向西魏求救，西魏遂舉兵入蜀，蕭紀(jì)因腹背受敵敗死。西魏遂趁機(jī)占有巴蜀。不久，梁元帝又與西魏交惡。554年，西魏攻克江陵，元帝出降，旋即被殺。西魏立武帝孫蕭詧為帝，史稱其政權(quán)為“西梁”。在東邊的王僧辯和陳霸先就聯(lián)合擁立元帝子蕭方智，是為梁敬帝。此時(shí)東魏已為北齊所取代。北齊趁火打劫，出兵送當(dāng)年被俘的蕭淵明返回建康。王僧辯領(lǐng)兵抵抗，為北齊所敗，只好迎立蕭淵明。陳霸先遂起兵討殺王僧辯，而后擁立梁敬帝復(fù)位。此后南梁政權(quán)遂入陳霸先之手。到了557年，陳霸先就廢梁敬帝自立，建國號(hào)陳，是為陳武帝。
南梁末年宗室內(nèi)斗，皆引北兵為援，南朝領(lǐng)地大半為北朝所奪。陳武帝上位時(shí)，北周、北齊皆趁機(jī)向南方用兵，靠著陳武帝有些武略，才將內(nèi)外諸敵一一擊敗，保住了南朝偏安的局勢(shì)。古代史家即以此稱陳武帝有存續(xù)華夏文化的功績。陳武帝死于559年，當(dāng)時(shí)他的嫡子被俘于北周，陳廷遂立武帝兄子陳蒨，是為陳文帝。陳文帝死于566年，傳位于長子陳伯宗。伯宗年幼，朝政入于文帝弟陳頊之手。到了569年，陳頊廢伯宗自立，是為陳宣帝。文、宣二帝皆能蒙業(yè)而安，南方社會(huì)有所恢復(fù)，但南陳對(duì)外積弱的形勢(shì)并不能扭轉(zhuǎn)。陳宣帝死于582年，傳位于長子陳叔寶，是為陳后主。陳后主亦是有名的昏君，他生活奢侈腐化，只知宴游享樂，完全不理政事，陳政遂大壞。到了589年，隋朝已占穩(wěn)北方，遂舉兵滅陳。南北朝至此結(jié)束。
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