注：本文編寫時(shí)主要參考《最高人民法院執(zhí)行異議之訴裁判規(guī)則與典型案例》一書，編寫前已征得作者同意。
案件索引：本溪經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)華威實(shí)業(yè)有限公司與亞洲環(huán)科集團(tuán)有限公司、本溪泛亞環(huán)保熱電有限公司案外人執(zhí)行異議之訴案
裁判案號(hào)：（2016)最高法民申2497號(hào)
案情簡(jiǎn)介
環(huán)科公司為獲得本溪熱電公司在泛亞公司的20%股權(quán)，參加最高人民法院組織的調(diào)解，自愿替本溪熱電公司向信達(dá)遼寧分公司償還債務(wù)人民幣1400萬(wàn)元。2012年7月25日，最高人民法院作出（2011)民二終字第74號(hào)民事調(diào)解書，確認(rèn)環(huán)科公司自本協(xié)議簽訂之日起7日內(nèi)向信達(dá)遼寧分公司一次性支付完畢上述款項(xiàng)。2012年9月1日，泛亞公司在中國(guó)建設(shè)銀行設(shè)立21xxx57賬戶，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及付款事宜。2012年9月5日，環(huán)科公司法定代表人蔣泉龍向該賬戶轉(zhuǎn)款1400萬(wàn)元。環(huán)科公司向信達(dá)遼寧分公司支付人民幣1400萬(wàn)元后，如愿獲得本溪熱電公司在泛亞公司的20%股權(quán)。
2013年2月1日，遼寧省鐵嶺市中級(jí)人民法院根據(jù)申請(qǐng)執(zhí)行人華威公司的申請(qǐng)及發(fā)生法律效力的（2008)本民一初字第1號(hào)民事判決書、（2010)本審民再字第00023號(hào)民事判決書、（2011)遼審四民再終字第5號(hào)民事判決書所確定的債權(quán)，凍結(jié)了泛亞公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司本溪分行設(shè)立的21xxx57賬戶存款420萬(wàn)元。案外人環(huán)科公司對(duì)此提出執(zhí)行異議，引發(fā)本案執(zhí)行異議之訴。
一、問題的提出
1.共管賬戶的概念及常見形式；
2.共管賬戶的本質(zhì)特征；
3.共管賬戶內(nèi)款項(xiàng)的權(quán)屬；
4.共管賬戶內(nèi)的款項(xiàng)可否排除執(zhí)行。
最高人民法院裁判觀點(diǎn)
關(guān)于環(huán)科公司能否排除鐵嶺市中級(jí)人民法院對(duì)于420萬(wàn)元款項(xiàng)的執(zhí)行：
【貨幣的一般原則】貨幣屬于種類物，具有所有權(quán)與占有權(quán)相一致的屬性，通常情形下，民事主體名下賬戶內(nèi)的款項(xiàng)即視為歸其所有。
【共管賬戶的本質(zhì)】但本案中，根據(jù)原審查明的事實(shí)，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司本溪分行賬號(hào)為21xxx57的賬戶開立時(shí)，賬戶單位名稱雖然是泛亞公司，但同時(shí)預(yù)留了泛亞公司的財(cái)務(wù)專用章與信達(dá)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的印鑒，此泛亞公司對(duì)于案涉賬戶及賬戶內(nèi)的資金不具有完全的控制權(quán)，原審法院認(rèn)定該賬戶為泛亞公司與信達(dá)公司的共管賬戶并無(wú)不當(dāng)。
【共管賬戶背后協(xié)議的履行】上述共管賬戶開立后，環(huán)科公司的法定代表人蔣泉龍于2012年9月5日向該賬戶轉(zhuǎn)款1400萬(wàn)元。因此，該賬戶的開立時(shí)間、信達(dá)公司作為共管主體的身份、款項(xiàng)來(lái)源及時(shí)間等事實(shí)，與最高人民法院（2011)民二終字第74號(hào)民事調(diào)解書確定的相關(guān)事項(xiàng)互相印證，能夠形成證據(jù)鏈，足以證明環(huán)科公司主張的該賬戶系為履行最高人民法院（2011)民二終字第74號(hào)民事調(diào)解書的相關(guān)義務(wù)而特別設(shè)立，用途為環(huán)科公司履行調(diào)解書而向信達(dá)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且該共管賬戶開立后僅進(jìn)行了該筆1400萬(wàn)元款項(xiàng)的轉(zhuǎn)入及轉(zhuǎn)出，并無(wú)其他資金流轉(zhuǎn)，該賬戶內(nèi)的錢款已具有特定化的特征，該款項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性權(quán)屬并非泛亞公司所有，因此，原判決認(rèn)定環(huán)科公司對(duì)執(zhí)行標(biāo)的享有足以排除強(qiáng)制執(zhí)行的民事權(quán)益并無(wú)不當(dāng)，華威公司該再審申請(qǐng)理由不能成立。
二、延展分析
1.【共管賬戶設(shè)立的背景】
共管賬戶常見于兩種商業(yè)情況，一種是同向合作情形，指在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，特別是項(xiàng)目合作的過(guò)程中，為了保證合作雙方的共同利益，雙方設(shè)立共同管理賬戶，賬戶的資金由雙方共同管理使用；另一種是對(duì)向交易情形，雙方約定在一定期限內(nèi)共同管理，如果交易完成（約定期限），雙方?jīng)]有異議，則賬戶資金自動(dòng)轉(zhuǎn)移到合作的一方。共管賬戶主要應(yīng)用于項(xiàng)目收購(gòu)和專項(xiàng)借款或者項(xiàng)目資金的管理，商業(yè)價(jià)值在于可以解決交易雙方互不信任的問題。對(duì)于本案，就是解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)款支付安全性的問題。
在建設(shè)工程、房地產(chǎn)合作開發(fā)領(lǐng)域設(shè)立共管賬戶的情形比較常見。
2.【共管賬戶的常見形式】
共管賬戶在我國(guó)法律上并無(wú)明確規(guī)定，僅有個(gè)別銀行開展了自然人聯(lián)名賬戶，其實(shí)質(zhì)意義也在于監(jiān)控賬戶，確保雙方的資金不因單方的意志而轉(zhuǎn)移，從而保證資金安全。常見的共管賬戶，除前述的聯(lián)名賬戶外，有三種常見形式：（1)登記于出資方名下；（2)登記于資金受讓方名下；（3)登記于第三方名下。
3.【共管賬戶的設(shè)立】
共管賬戶只是保障資金安全的一種手段，其服務(wù)于雙方交易中的資金給付義務(wù)，所以共管賬戶的設(shè)立不僅要有主合同，確定權(quán)利義務(wù)，更要有對(duì)共管賬戶的特別約定及貨幣轉(zhuǎn)移的控制措施。共管賬戶的具體操作，可以在賬戶主體選擇方面、預(yù)留雙方印鑒選擇方面、Ukey的實(shí)體保存、雙方印鑒的實(shí)體保存等方面來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)共管賬戶的實(shí)際控制權(quán)。
4.【共管賬戶的本質(zhì)特征】
賬戶實(shí)名制是我國(guó)銀行監(jiān)管一直堅(jiān)持的原則，即賬戶所有人對(duì)賬戶內(nèi)資金擁有完全的控制權(quán)，并獨(dú)立地對(duì)相關(guān)方承擔(dān)責(zé)任。而共管賬戶的本質(zhì)是賬戶所有人及共管人對(duì)賬戶均不具有完全的控制權(quán)，二者共同享有的控制權(quán)利之和才可以對(duì)賬戶享有完全的控制權(quán)。
5.【共管賬戶內(nèi)款項(xiàng)的權(quán)屬】
對(duì)賬戶內(nèi)的款項(xiàng)有完全的控制權(quán)方可認(rèn)定為所有權(quán)人，基于此，在任何一方未完全取得控制權(quán)時(shí)，賬戶內(nèi)的款項(xiàng)權(quán)屬不能直接簡(jiǎn)單確定。在雙方有爭(zhēng)議的時(shí)候，應(yīng)當(dāng)根據(jù)雙方之間的主合同以及交易的履行情況，由法院或者仲裁機(jī)構(gòu)來(lái)認(rèn)定賬戶內(nèi)的款項(xiàng)權(quán)屬是否轉(zhuǎn)移。
6.【共管賬戶與貨幣的特定化】
一般來(lái)說(shuō)，交易雙方在約定共管賬戶后，針對(duì)合同履行中的資金義務(wù)均應(yīng)按照合同約定共管進(jìn)行，因?yàn)楣补苜~戶讓渡了一部分控制權(quán)，所以交易雙方幾乎沒有可能將其他款項(xiàng)付至共管賬戶中。筆者認(rèn)為，共管賬戶中的資金的認(rèn)定應(yīng)綜合合同約定及具體履行情況認(rèn)定其是否特定化，從現(xiàn)實(shí)角度來(lái)分析，共管賬戶中的資金特定化的概率很大。
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