前段時(shí)間寫過一篇《“說實(shí)話”的現(xiàn)金流量表》，是說從現(xiàn)金流量表中看出來的貓膩。有人想看數(shù)據(jù)，因?yàn)橛斜Ｃ軈f(xié)議，是不能列出財(cái)務(wù)報(bào)表的，也不方便說更多的細(xì)節(jié)。
它的操作套路其實(shí)還是一些常規(guī)的做法，比如應(yīng)收、預(yù)付等。除此之外，這些現(xiàn)金的流出絕大部分金額不是隱藏在經(jīng)營活動(dòng)中，而是在籌資活動(dòng)和投資活動(dòng)中，所以比較容易識(shí)別，但是它也在資產(chǎn)負(fù)債表中留下了不少的應(yīng)收和資產(chǎn)（例如交易性金融資產(chǎn)）。由于通常的審計(jì)和財(cái)務(wù)盡調(diào)只做最近三年的記錄，而近三年財(cái)務(wù)報(bào)表顯示這些資產(chǎn)金額并沒有大幅度的增加或減少，可見實(shí)際控制人采用這種操作不止一年，如果能取得更長時(shí)間的財(cái)務(wù)報(bào)表，應(yīng)該可以看到這種情況是從什么時(shí)候開始的或者其他的套路（有興趣的可以找上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看看，特別是新三板、創(chuàng)業(yè)板的民營企業(yè)）。
這個(gè)項(xiàng)目有意思的地方不止是現(xiàn)金流量表的問題，而是考驗(yàn)投資經(jīng)理對(duì)項(xiàng)目的把控。
為什么這么說呢？因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目是股權(quán)收購。
該項(xiàng)目的資產(chǎn)評(píng)估采用了成本法和收益法兩種估值方法，兩種方式下的估值金額區(qū)別不大。我們知道資產(chǎn)評(píng)估是在審計(jì)報(bào)告的基礎(chǔ)上去做的。在審計(jì)報(bào)告中，根據(jù)相關(guān)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并沒有對(duì)這些資產(chǎn)進(jìn)行減值。審計(jì)認(rèn)為這些交易屬于正常業(yè)務(wù)往來，盡管存在關(guān)聯(lián)交易，但關(guān)聯(lián)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，應(yīng)收賬款、投資項(xiàng)目等不存在無法回收的情況。而財(cái)務(wù)盡調(diào)報(bào)告中也沒有對(duì)這一事項(xiàng)進(jìn)行深入的調(diào)研和考察。這樣一來，資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果就包括了這些資產(chǎn)的價(jià)值。投資人按照資產(chǎn)評(píng)估的金額來交易，支付的款項(xiàng)中也是包含這些應(yīng)收賬款和交易性金融資產(chǎn)的金額。
我們已經(jīng)知道了實(shí)際控制人從標(biāo)的企業(yè)挪走了大量的現(xiàn)金，如果按照評(píng)估金額完成了100%的股權(quán)收購，投資人很有可能面臨應(yīng)收、預(yù)付和金融資產(chǎn)都打了水漂的窘境。若要規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，最簡單的方法是不做股權(quán)收購，只收購實(shí)物資產(chǎn)。
這個(gè)項(xiàng)目，我沒有看到股權(quán)收購協(xié)議，我很好奇投資經(jīng)理在股權(quán)收購協(xié)議或交易安排中對(duì)這種情況采取了哪些措施。
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