創(chuàng)業(yè)的第一步是注冊公司，而注冊公司免不了注冊資金的決定，但是這一點卻讓許多人犯了難，有人說，數(shù)字寫得越大，越有面子，也有人說，注冊資本要越小越好，那么注冊資本填多少合適？這篇文章就讓原阿里巴巴中國區(qū)財務(wù)總監(jiān)為大家剖析，關(guān)于企業(yè)注冊如何填寫注冊資金的那些事兒，希望對您有幫助。
師爺
《現(xiàn)金流36計》課程節(jié)選
有這樣一個案例：
小梁以前是做微商的，他因為做的比較早，相應(yīng)的一些業(yè)務(wù)也做的很好，但這段時間微商不好做了，他就開始轉(zhuǎn)做其他行業(yè)，注冊了一個某某科技有限公司，但是因為他是做微商起家，做其他行業(yè)的時候也就把微商的一些習慣帶進來了。
他在注冊公司時，注冊資本金處填寫了110億美金，相當于人民幣770億人民幣，那么他為什么要填寫這么高的注冊資本金呢？
按照小梁的說法，注冊資本金這個金額是會在營業(yè)執(zhí)照上顯示的，營業(yè)執(zhí)照上顯示110億美金，當他拿出來給他的投資商或者給他的上游、下游看的時候，他認為會增加人家對他的信任，讓他的供應(yīng)商認為他有很高的實力，當然這是小梁的認為，但是事實是不是這樣呢？
我們先來看看：注冊資本、認繳資本、實繳資本有什么樣的區(qū)別？
注冊資本：是指企業(yè)在登記管理機構(gòu)登記的資本總額；
認繳資本：是指公司實際上已向股東發(fā)行的股本總額，即股東對公司的負債。
所有股東的認繳資本=營業(yè)執(zhí)照上的注冊資本。
實繳資本：是指企業(yè)實際收到的投資人投入的資本。
實繳資本一般是小于、等于認繳資本和注冊資本。
在前面的案例當中，小梁的認繳資本是110億美金，也就是人民幣770億左右，這個是很大的金額，那在注冊資本金這么高的情況下，有什么樣的風險呢？
第一個風險，無法繳足資本。
可想而知，不要說110億美金，就算真的有1個億人民幣繳進去，就已經(jīng)是不得了的公司了，如果是兩個股東，當對方可以繳足，你無法繳足的時候，你的相應(yīng)股份就會被稀釋。
第二個風險，失去所謂的“面子”。
如果你們有兩個股東，你們把認繳資本放到了這么大，對方可能剛剛好實力很雄厚，他可以繳足第一、二、三期的認繳資本，而作為你而言，你只能繳足第一期，而第二、三期繳足不了，這種情況下，雖然在營業(yè)執(zhí)照上110億美金很有面子，但是我們的里子已經(jīng)被朋友們看到了，因為你繳不足應(yīng)該繳的認繳資本，你的面子不就失去了嗎？
第三個風險，個人財產(chǎn)與公司債務(wù)無法分割。
在概念中說到認繳資本是公司股東對公司的負債，那么如何理解這句話呢？
舉例：
當與第三方發(fā)生了法律糾紛，公司打官司輸了，要還第三方2000萬人民幣，公司注冊資本金比如說是認繳2000萬，但實繳只有500萬，還有1500萬沒繳，這個時候企業(yè)因為含有1500萬的注冊資本金沒有繳足，如果企業(yè)的資金無法去償還對方的2000萬，對方是可以要求公司的股東來把這1500萬的認繳資本金放進來的，而這個時候我們的個人財產(chǎn)與公司債務(wù)就變成了無限責任了。
另外一種情況，如果公司的注冊資本金是500萬，實繳的也是500萬，這時這1500萬的債務(wù)就不是個人的債務(wù)，而是企業(yè)的債務(wù)，這才是真正的有限公司，最多是法人有一些限高的風險，但個人的財產(chǎn)跟公司的財產(chǎn)就分割開了。
第四個風險，減資的風險。
如果你真的把110億美金真的繳足了，那么你知道你還要繳多少印花稅嗎？
原來印花稅是萬分之5，現(xiàn)在是萬分之2.5，基本上就是2500萬美金，意味著你還沒盈利，你就要繳這么多的印花稅。
我們?nèi)コ兄Z要出資是很容易的，但是要減資可就不那么容易了，你要走這樣那樣的流程，甚至其中有個流程要在相關(guān)的報紙上登報公告45天，告訴你的債權(quán)持有人你要減資了。
第五個風險，被罰款的風險。
在《公司法》里明確的規(guī)定，未按期交付認繳出資的，處以虛假出資金額的5%以上至15%以下的罰款。
比如說像小梁的情況，假設(shè)他在一年之內(nèi)要繳清，但是他一年之內(nèi)繳不清了，那110億美金，我們算他罰款10%，就是11億美金的罰款，他罰的起嗎？
但是國家的法律里面明確規(guī)定沒有按期繳納就要罰款。
第六個風險，投資者無法進入公司。
如果你注冊資本金認繳是1000萬，實繳是100萬，還有900萬沒有繳，這個時候如果有個投資者想來投資你，他愿意投1000萬進來，占10%的股份，這個時候投資者有3種情況：
第一種，要求你把900萬放進來；
第二種，他錢放進來后，你才把900萬放進來；
第三種，900萬作為減資；
這種情況下，怎么樣來算你的估值？是以1000萬來算，還是100萬算，你的注冊資本金又是以1000萬來算？還是100萬來算？你會發(fā)現(xiàn)你的估值就會整個都是亂套的。
投資者要投錢進來，他是看中你的900萬？看中你的項目？亦或是看中你這個人？看中你對這個公司長遠的規(guī)劃，還是看中你的產(chǎn)品？
如果對比我們這個公司原來的注冊資本就是100萬，實繳的也是100萬，認繳也是100萬，相應(yīng)的投資者要投資進來，這個公司的風險基本都沒有了。
那么說了這么多風險，我們注冊資本要怎么樣去確定才是最好的？
第一，作為一個新創(chuàng)立的公司，你這個行業(yè)有沒有最低注冊資本金的要求？
如果有，那最低是50萬就填寫50萬，最低是5000萬就5000萬，也就是說如果有，就最低多少填多少，如果是沒有，那么注冊資本就越少越好。
還是那句話：股東對企業(yè)的認繳資本是股東對企業(yè)的負債。
第二，我們可以采用注冊資本金+股東借款的形式。
比如說整個企業(yè)兩年之內(nèi)要有1000萬的運營資金，你可以是注冊資本金100萬，另外的900萬用股東借款。
第一個好處是股東可以收利息，只要付出20%的個人所得稅就行了，但是這個利息在企業(yè)那邊可以作為企業(yè)所得稅的稅前扣除。
第二個好處是當企業(yè)有錢的時候，你的股東借款不用分紅可以直接拿走，就可以少掉20%的個人分紅所得稅。
所以一個企業(yè)注冊的時候，注冊資本金多少是首當其沖的，不要為了所謂的好看而盲目填寫，如果填錯了注冊資本金，那么你的企業(yè)可能還沒壯大，就有可能“胎死腹中”。
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師爺 宋利成
原阿里巴巴中國區(qū)財務(wù)總監(jiān)。
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