國內(nèi)著名風(fēng)投termsheet(框架協(xié)議)模版
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×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 日 本條款清單概述了潛在投資者（“投資人”）投資于 xxxx 有限公司（“公司”）的擬議的主要條款。本 清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。 “公司” “投資人” ： xxxx 有限公司，成立于中華人民共和國的有限責(zé)任公司 深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資有限公司及其他一致行動人所管理的資金（以下 簡稱“xx 創(chuàng)投”） “投資金額” ： ￥xxxxxxxx 元人民幣 其中，“xx 創(chuàng)投” 投資￥xxxxxxxx 元人民幣 “預(yù)計上市” ： 預(yù)期“公司”股份最晚將于 201x 年 12 月 31 日以前于中國國內(nèi)證券交 易所(“證交所”)上市（首次公開發(fā)行） “投資股份” “目前投資估值” “可轉(zhuǎn)讓性” ： ： ： 相當(dāng)于完全攤薄后“公司”總股本的 x% 完全攤薄及包含“投資人”投入資金之估值為￥xxxxxxxxxx 元人民幣 “投資人”可在“公司”上市后根據(jù)中國“證交所”上市規(guī)則的要求在 禁售期后出售全部或部分股份 “投資人的權(quán)利” ： “投資人”將享有所有的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供予公司管理層之所有信 息的權(quán)利 “陳述與保證” ： 于重要的事項上，如組織及資格、財務(wù)報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議 有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所要求報告、未決訴訟、 符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條 款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由“公司”所作 出的慣例性的陳述與保證； “投資人”及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的稅收和負(fù)債承擔(dān) 責(zé)任，公司現(xiàn)有股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任； 除非經(jīng)“投資人”同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在“公司”及子公司的 股份質(zhì)押或抵押給第三方 “保密” ： 除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/權(quán)威機構(gòu)（視情況而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密 “排他性” ： 于預(yù)期的結(jié)束日期 200x 年 x 月 xx 日之前，被投資方現(xiàn)有股東及其任 何職員、董事、雇員、財務(wù)顧問、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人 士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資 方以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對應(yīng)，投資方如果在投資協(xié)議簽署 日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表 1 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 “成本和費用” ： 日 投資完成后由融資方支付此輪融資的所有費用(財務(wù)審計或調(diào)查、法律 調(diào)查及其他必要費用)，但不高于人民幣 xx 萬元。如果此輪融資最終未 實現(xiàn)，由“公司”和“投資人”承擔(dān)其各自相應(yīng)的費用 “董事會席位” ： 投資人有權(quán)任命一名董事（“投資人提名董事”）在“公司”董事會 （“董事會”），包括“投資人提名董事”在內(nèi)，董事會由不超過( ) 名董事組成 “董事會會議” “監(jiān)事會席位” ： ： “董事會”至少每半年召開一次會議 投資人有權(quán)任命一名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”）在“公司”監(jiān)事會 （“監(jiān)事會”），包括“投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會由不超過 3 名 監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成 “監(jiān)事會會議” “管理層股東和公司 義務(wù)” ： ： “監(jiān)事會”每半年召開一次會議 本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了 200x 年度稅后利潤￥( )元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力 實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公 【注：投資人有權(quán)選 擇退還投資款或調(diào)整 股份】 司 實 現(xiàn) 其 經(jīng) 營 目 標(biāo) 。 如 果 公 司 200x 年 度 經(jīng) 審 計 的 稅 后 利 潤 低 于 ￥( )元人民幣，則公司須以 200x 年度經(jīng)審計的實際稅后利潤 )倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，投 為基礎(chǔ)，按照( 資人可選擇：1、調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在 審計結(jié)束后一個月內(nèi)退還本輪“投資人”相應(yīng)多付的投資款。投資人按 照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款；2、管理層股東或原股東無償 轉(zhuǎn)讓部份股份給投資人。同時，管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了 200y 年度稅后利潤￥( )元人民幣的經(jīng)營目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力 實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公 司 實 現(xiàn) 其 經(jīng) 營 目 標(biāo) 。 如 果 公 司 200y 年 度 經(jīng) 審 計 的 稅 后 利 潤 低 于 ￥( )元人民幣，則公司須以 200y 年度經(jīng)審計的實際稅后利潤 )倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，投 為基礎(chǔ)，按照( 資人可選擇：1、調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在 審計結(jié)束后一個月內(nèi)退還本輪“投資人”相應(yīng)多付的投資款。投資人按 照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款。2、管理層股東或原股東無償 轉(zhuǎn)讓部份股份給投資人。 上述稅后利潤指扣除非經(jīng)常性損益以后的稅后利潤 2 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 “優(yōu)先購買權(quán)” ： 日 “投資人”有權(quán)參與“公司”未來權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán) 利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行 前維持其在“公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：１、 根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié) 議而做的證券發(fā)行；２、做為“公司”購買、或合并其它企業(yè)的對價而 發(fā)行證券 “股份回購” ： 如果公司不能在 201x 年 12 月 31 日之前在資本市場上市； 或預(yù)計上市后“投資人”的股份無法流通，且在“投資人”投資滿三年 后， “投資人”有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購“投資人”所持有的股 份。公司或公司股東在收到“股份回購”的書面通知當(dāng)日起兩個月內(nèi)需 付清全部金額； 如果公司對“投資人”股份的回購行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則 應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購“投資人”的 股份； 股份回購價格按以下兩者最大者確定： 1）“投資人”按年復(fù)合投資回報率( )%計算的投資本金和收益之和 （包括支付給投資方稅后股利）； 2）回購時“投資人”股份對應(yīng)的凈資產(chǎn) “共同賣股權(quán)” ： “投資人”享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（“賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股 份給第三方（需經(jīng)投資人同意），“投資人”被賦予以下選擇權(quán)：１、 按第三方給出的相同的條款和條件購買“出售股份”或２、按照“賣 方”及“投資人”當(dāng)時的各自持股比例共同出售股份 “強制賣股權(quán)” 強制賣股權(quán)” ： 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時， 投資人” 當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項時，“投資人”有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購 投資人所持有的全部股份： 投資人所持有的全部股份： 日前沒有合格的首次公開發(fā)行； 1）公司于 201x 年 12 月 31 日前沒有合格的首次公開發(fā)行； 20％； 2）公司累計新增虧損達(dá)到投資方介入時公司凈資產(chǎn)的 20％； 公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題， 3 ）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知 情的帳外現(xiàn)金銷售收入時， 情的帳外現(xiàn)金銷售收入時， “投資人”將有權(quán)要求出售“公司”任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買 投資人”將有權(quán)要求出售“公司” 方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下，這些股 包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個有興趣的買方的情況下， 3 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 日 份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。 份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價最高的買方。 反攤薄： 反攤?。?投資后，無論公司以何種方式引進(jìn)新的投資者，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意 投資后，無論公司以何種方式引進(jìn)新的投資者，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意， 并應(yīng)確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。 并應(yīng)確保新投資者的投資價格不低于本輪投資的價格。 “原股東的先買權(quán)” ： “投資人”在執(zhí)行其“共同賣股權(quán)”第 2 條或“強制賣股權(quán)”時，原股 東在接受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購買這些股份的權(quán)力 “公司的清算” 公司的清算” ： 公司進(jìn)行清算時， 投資人” 公司進(jìn)行清算時，“投資人”有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全 部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后， 部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，公司 所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配 “合格的首次公開發(fā) 行” ： 合格的首次公開發(fā)行定義如下： “公司”在 201x 年 12 月 31 日前于中國國內(nèi)證券交易所(“證交所”) 上市（首次公開發(fā)行） “資金用途” ： “公司”將此次私募所得的資金用于本次私募融資說明書承諾的進(jìn)行： xx、xx、xx 及補充流動資金等 “唯一性和不競爭” “競業(yè)禁止” ： ： “公司”是擁有其( )技術(shù)、業(yè)務(wù)及從事相關(guān)活動的唯一實體 公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》，在任職期 間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營 活動，在離開公司 2 年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職； 未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨設(shè)立或參與設(shè)立新的與公 司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營實體，管理層股東不得在其他企業(yè)兼職 “公司的股權(quán)維持” ： 除合格的首次公開發(fā)行的情況外，“公司”在獲得“投資人”書面認(rèn)可 之前不會降低其在各“子公司”的股權(quán) “轉(zhuǎn)讓限制” ： 從“完成投資”起至合格的首次公開發(fā)行前，除非經(jīng)投資人同意，管理 層股東不得出售或轉(zhuǎn)讓其起初持有的股份； “前提條件” ： 本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于： 1． 在“公司”協(xié)助下令“投資人”滿意地完成對“公司”業(yè)務(wù)、財務(wù) 及法律的盡職調(diào)查； 2． 該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括“公司”內(nèi)部和其它第三 方的批準(zhǔn)，“投資人”的投資委員會批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部 門的批準(zhǔn)； 3． 在內(nèi)容和形式上均令“公司”和“投資人”雙方接受的所有有關(guān)的 投資文檔已完成及簽署； 4 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 日 4． 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎?慣例或“投資人”的其它合理要求； 5． “公司”無重大不利變化； 6． “投資人”的內(nèi)部投資委員會委員的完全批準(zhǔn)； 7． 基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理條件 “投資人的知情權(quán)” ： “投資人”將被提供及可以取得提供給“董事會”成員的財務(wù)或其它方 面的、所有的信息或材料。“投資人”將有權(quán)向“公司”管理層提出建 議并與之進(jìn)行商討。特別地，“公司”將提供給“投資人”： １、 每日歷季度最后一日起 30 天內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利潤 表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表； ２、 ３、 ４、 每日歷年結(jié)束后 45 天內(nèi)，提供“公司”的年度合并管理帳； 每日歷年結(jié)束后 120 天內(nèi)，提供“公司”的年度合并審計帳； 每日歷年/財務(wù)年度結(jié)束前至少 30 天，提供“公司”的年度業(yè)務(wù) 計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表； ５、 在“投資人”收到管理帳后的 30 天內(nèi)，提供機會供“投資人” 與“公司”就管理帳進(jìn)行討論及審核；以及 ６、 按照“投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務(wù) 信息，以便他們被適當(dāng)告知“公司”信息及保護(hù)其自身權(quán)益。 “公司主要交易需投 資人提名董事同意之 決定” ： 在首次公開發(fā)行前，以下主要事項需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確 認(rèn)： 1． “公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變； 2． 并購，和處置（包括購買及處置）超過 100 萬元的主要資產(chǎn)； 3． 任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜； 4． 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃做重大修改； 5． 在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過 200 萬元或年累計 1000 萬元的額外債務(wù)； 6． “公司”對外提供擔(dān)保； 7． “公司”對外提供貸款； 8． 對“公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修 改或刪除； 9． 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所 5 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 有權(quán)比例的任何訴訟； 10． 11． 12． 13． 14． 15． 16． 17． 18． 化； 19． 超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 10%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改變； 訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易 提起或和解金額超過 50 萬元的任何重大法律訴訟； 聘請及更換“公司”審計師； 批準(zhǔn)發(fā)展計劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計劃； “公司”清算或解散 設(shè)立超過 30 萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y； 擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)； “投資人提名董事”獲聘任后，1 個以上的董事會席位的數(shù)量變 日 度外）； 20． 等； 21． 22． 公司新的融資計劃； 聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高 公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格 級管理人員； 23． “管轄法律” ： 采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管福利計劃； 本條款清單適用中華人民共和國法律，并依據(jù)其解釋。 [以下無正文] （接下頁） （承上頁） 6 ×××××××有限公司 ×××××××有限公司 主要投資條款 2008 年元月 日 [簽字頁] ××××××××××××有限公司 深圳市××××創(chuàng)業(yè)投資有限公司 簽字人： 簽字人： 職務(wù)： 職務(wù)： 日期： 日期： （完） 7
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