如果說近10年以來中國(guó)什么行業(yè)最賺錢，恐怕所有人心里的答案都是極短時(shí)間崛起為世界級(jí)巨頭的BAT。目前騰訊和阿里巴巴的市值紛紛沖擊全球前五，成為中國(guó)最有全球影響力的商業(yè)帝國(guó)，京東、今日頭條等二線互聯(lián)網(wǎng)公司也已經(jīng)成長(zhǎng)到無法忽視。全世界甚至為這些前所未有的公司取了個(gè)共有的名字，“獨(dú)角獸”。
不過令人遺憾的是，A股和國(guó)內(nèi)大多數(shù)中小投資者沒能享受到這波互聯(lián)網(wǎng)紅利。為了能讓這些獨(dú)角獸留在國(guó)內(nèi)，其實(shí)從2015年起，監(jiān)管部門就曾放出過有關(guān)“新藍(lán)籌”的風(fēng)聲。目的就是把獨(dú)角獸企業(yè)留在國(guó)內(nèi)的A股上市。
但是到具體操作時(shí)困難就多了。是單獨(dú)創(chuàng)立一個(gè)和創(chuàng)業(yè)板對(duì)等的“新藍(lán)籌板”，還是專門為獨(dú)角獸企業(yè)改變A股的審核機(jī)制？因?yàn)闊o論怎么做，都會(huì)需要建立大量的法律和政策規(guī)定，完成以后還需要去小心驗(yàn)證，這些都是牽一發(fā)而動(dòng)全身的工作。直到2017年底，深交所發(fā)布的《深圳證券交易所發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃綱要（2018-2020年）》，才再次提了一些對(duì)獨(dú)角獸公司上市的政策支持，但是對(duì)盈利要求、VIE結(jié)構(gòu)等問題還是沒有絲毫松懈。
然而令人意外的是，近期剛剛向港交所提交招股書的小米，已經(jīng)在6月10日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了關(guān)于發(fā)行存托憑證的招股說明書。這只國(guó)內(nèi)最大的獨(dú)角獸將采用CDR+H股同步的方式上市，同時(shí)也將作為中國(guó)第一家采用CDR方式上市的公司而載入史冊(cè)。
3月提出6月落地 CDR推進(jìn)效率為何如此高
CDR是Chinese Depository Receipt的簡(jiǎn)稱，即中國(guó)存托憑證。CDR的概念被官方推出，其實(shí)也就是最近的事。2018年3月30日，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）。非常有針對(duì)性的明確了創(chuàng)新企業(yè)在國(guó)內(nèi)發(fā)行CDR的條件：
一：明確境外注冊(cè)的紅籌企業(yè)可以在境內(nèi)發(fā)行股票；
二：推出存托憑證這一新的證券品種，并對(duì)發(fā)行存托憑證的基礎(chǔ)制度作出安排；
三：進(jìn)一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未彌補(bǔ)虧損的情形；
四：充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構(gòu)、投票權(quán)差異等特殊的公司治理問題，作出有針對(duì)性的安排。
和長(zhǎng)期沒有進(jìn)展的新藍(lán)籌相比，CDR非常明確的提出了上市企業(yè)不需要現(xiàn)在盈利，而且從小米的操作情況來看，甚至也沒有被要求拆除VIE結(jié)構(gòu)！這在A股中是史無前例的，并且為絕大多數(shù)已經(jīng)在國(guó)外上市公司和正在準(zhǔn)備上市的獨(dú)角獸開了綠燈。
另外一個(gè)比較讓人意外的是CDR的推進(jìn)效率。
在3月30日的《意見》推出的同一時(shí)間，已經(jīng)有媒體曝光：小米、百度、阿里巴巴、京東、騰訊、網(wǎng)易、攜程、舜宇光學(xué)等8家公司入選了第一批CDR名單。
6月6日晚，證監(jiān)會(huì)連發(fā)9則文件，修改了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》。同時(shí)發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》、《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》。
6月7日，符合條件的企業(yè)即可提交申請(qǐng)材料。小米招股書上的簽署日期正是6月7日。整個(gè)體系中所涉及到的監(jiān)管部門、金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)的工作推進(jìn)速度確實(shí)非常高效。中國(guó)不想再錯(cuò)過互聯(lián)網(wǎng)和任何新興經(jīng)濟(jì)所帶來的資本紅利。而對(duì)于企業(yè)方來說除了增加一條重要的融資渠道外，未來通過CDR上市的成本和更方面收益可能會(huì)遠(yuǎn)高于海外上市。
阿里預(yù)計(jì)月內(nèi)跟進(jìn) CDR需要同步適應(yīng)美、港股？
除了小米外，最快可能跟進(jìn)提交CDR申請(qǐng)的公司是阿里巴巴和京東。早在今年3月，《華爾街日?qǐng)?bào)》援引知情人士消息稱“阿里巴巴在A股上市最快可能在今年夏天”。雖然和再建一個(gè)“新藍(lán)籌板”相比，CDR的可操作性要強(qiáng)得多，而且還有ADR（美國(guó)存托憑證）這種現(xiàn)成的參考物。但對(duì)于國(guó)內(nèi)投資者來說，CDR仍然代表了極大的未知。比如兩地上市公司的價(jià)格、政策問題。
小米作為中國(guó)第一家CDR上市公司，擔(dān)負(fù)著幫助外界厘清整個(gè)CDR流程細(xì)節(jié)的任務(wù)。值得注意的是，小米已經(jīng)明確A股為主上市地點(diǎn)，而并非曾經(jīng)傳言的以港股股票為基礎(chǔ)上市。也就是說，如果有條件合適的公司，完全可以單獨(dú)通過CDR上市，不需要先去美股、港股后再回A。也就是說，小米上市的估值要以A股市場(chǎng)為基礎(chǔ)。
此外，小米、阿里巴巴的股票都是“同股不同權(quán)”的模式。小米招股書顯示，A類股份持有人每股可投10票，B類股持有人每股可投1票。因此雷軍能夠以31%的持股比例，控制56%的投票權(quán)。小米聯(lián)合創(chuàng)始人林斌以15%的持股比例，控制著30%的投票權(quán)?！巴刹煌瑱?quán)”，對(duì)A股來說也是前所未見。
這樣做的好處顯而易見，管理層通過少量股份控制公司，不用擔(dān)心“野蠻人”，真正的財(cái)務(wù)投資者卻并不受影響。但“同股不同權(quán)”模式，也給了少數(shù)管理層大量減持套現(xiàn)空間。對(duì)于估值偏高的公司來說，這方面尤其值得警惕。
還有一個(gè)有待觀察的問題是CDR和普通股如何兌換。因?yàn)檫@個(gè)機(jī)制關(guān)系到機(jī)構(gòu)投資者如何減持。因?yàn)锳股和H股的估值差異，小米在兩地的股價(jià)應(yīng)該是不同的。很大概率上A股給出的估值更高，機(jī)構(gòu)投資者顯然會(huì)通過更高的價(jià)格退出。但是現(xiàn)在CDR和普通股之間的兌換細(xì)則還不清晰。比如已經(jīng)在美股上市的阿里，如果可以實(shí)現(xiàn)CDR和普通股自由兌換的話，就又會(huì)產(chǎn)生和外匯管制政策沖突的問題。CDR要如何包容適應(yīng)已經(jīng)港股、美股上市的公司，更多相關(guān)的問題【話娛】也將持續(xù)保持跟蹤關(guān)注。
作者：K線戰(zhàn)車
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