又一起跨界并購重組案宣布對收購標的資產(chǎn)、標的資產(chǎn)對價等方面進行調(diào)整。
寧波富邦昨日晚間發(fā)布公告稱由于監(jiān)管政策和規(guī)則、相關(guān)公司交易情況的變化，對并購天象互娛和天象互動方案的擬收購標的資產(chǎn)、發(fā)行股份的對象和數(shù)量、標的資產(chǎn)對價的支付方式、盈利預(yù)測補償方案、配套募集資金金額、配套募集資金發(fā)行對象以及股票發(fā)行的定價基準日等內(nèi)容進行了調(diào)整。由以總計375,000萬元的交易對價購買天象互娛100%股權(quán)調(diào)整為以總計262,500萬元的交易對價購買天象互娛70%股權(quán)，金額下調(diào)了11.25億元。
從近期證監(jiān)會并購重組的審核案例顯示，跨界并購以及影視游戲類標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到監(jiān)管部門的重點審核，過會條件十分嚴苛。本次寧波富邦對收購草案進行調(diào)整，下降并購金額，或許與寧波富邦與天象互動二者皆有關(guān)系。
寧波富邦：面臨凈資產(chǎn)歸0 被上交所認定借殼上市
寧波富邦原主營業(yè)務(wù)屬于有色金屬壓延加工行業(yè)，行業(yè)整體呈下滑趨勢。2015年原材料鋁錠價格暴跌，導(dǎo)致鋁錠銷售價格與采購價格倒掛，寧波富邦主營業(yè)務(wù)虧損嚴重。2013年至2015年，寧波富邦實現(xiàn)凈利潤分別為-3805.63萬元、260.06萬元、-5276.92萬元。今年一季度，公司續(xù)虧1060.05萬元，因行業(yè)下游市場持續(xù)低迷，公司預(yù)計今年中期業(yè)績將繼續(xù)虧損。甚至面臨著如果年底依舊持續(xù)虧順，則將面臨凈資產(chǎn)歸0，上市公司被ST的窘境。
同時寧波富邦已經(jīng)停盤將近7個月，并且由于重組方案制定重大紕漏，已經(jīng)被上交所認定為借殼上市。因此若想解決這一問題，則必須對方案中股權(quán)進行重大修改，否則將直接導(dǎo)致上交所判定為意圖規(guī)避借殼上市，接下來是三次問詢。同時重組冷淡期已經(jīng)有一個月，所以寧波富邦方面必須對重組草案進行調(diào)整，以保證股東權(quán)利。
天象互娛和天象互動：面臨訴訟風(fēng)險 《花千骨》后缺乏爆款
從調(diào)整公告中透露的信息可以發(fā)現(xiàn)，對于標的方天象互娛和天象互動來說主要是對于天象互動的估值過高以及對后期盈利情況的高估。
早前金亞科技曾擬擬作價22億元收購天象互動100%股權(quán)，標的資產(chǎn)評估增值率高達15倍。從最初“聯(lián)姻”金亞科技以來，天象互動系列資產(chǎn)的估值已從最初的22億元躍升為39億元。天象互動此次采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估值為1.55億元，增值率為9.49%。而天象互娛100%股權(quán)采取收益法的預(yù)估值為37.53億元，增值率為604.67%。
同時業(yè)績承諾方面，天象互娛承諾2016年度、2017年度、2018年度、2019年度天象互娛實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于30,000萬元、36,000萬元、43,200萬元、47,200萬元；天象互動實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不得為負。
面對四年盈利要求不低于15.6億的對賭條約來說，最為致命的則是天象互動在《花千骨》之后至今還未出現(xiàn)真正的爆款。按照預(yù)案中天象2016年Q1扣非凈利潤僅為4250萬（天象互娛和天象互動），而已接近年底，天象卻并沒有推出爆款游戲，目前天象互動旗下產(chǎn)品包括《夏日甜心》、《戰(zhàn)斗吧蘑菇君》、《武林外傳》、《三國威力加強版》和《賽爾號超級英雄》等，可是在渠道榜單中效果并不是太佳，因此對于能否完成3億凈利潤的業(yè)績承諾讓人深深擔(dān)憂。
并且天象互動還存在訴訟風(fēng)險，天象互動憑借爆款手游《花千骨》創(chuàng)造了首月流水近2億元的紀錄，但是也因這款游戲被指抄襲而和蘇州蝸牛對簿公堂，目前相關(guān)訴訟尚處于質(zhì)證階段。對此今年7月份天象互動何云鵬曾表示承諾若天象互動向蘇州蝸牛承擔(dān)賠償責(zé)任，則該項損失由其本人足額向公司進行補償，確保公司不致因此遭受損失。
應(yīng)對重組并購審核良方多
從以上來看無論是寧波富邦還是天象互動來說，都必須對重組并購案進行調(diào)整以應(yīng)對證監(jiān)會的審核，而在本次調(diào)整的內(nèi)容上也可以發(fā)現(xiàn)資本方應(yīng)對跨界并購監(jiān)管的手段一二。
從本次的調(diào)整方案中主要由兩個關(guān)鍵點，一個是對天象互娛的并購股份及價格進行修改，另一個是增加2019年度對天象互娛的業(yè)績要求。本次寧波富邦雖然將并購比例從100%下降到70%，收購金額由37.5億下降至26.25億元，但是對于天象互娛整體的估值則沒有發(fā)生變化，依舊為37.5億元左右。本次針對證監(jiān)會的問詢，寧波富邦很有可能采取兩步走戰(zhàn)略，先降低收購金額收購70%股份，然后再過段期間后收購余下30%，通過分批次收購降低單筆并購金額，而增加2019年對天象互動的業(yè)績要求，則很可能是為了證明自身對天象互動的冷靜對待以及擺脫天象“借殼上市”的嫌疑。
在文章最開始提到了一個“又”字，從證監(jiān)會對跨界并購審核趨嚴后包括巨龍管業(yè)并購拇指玩、升華拜克并購炎龍、奧維通信并購雪鯉魚、暴風(fēng)科技并購甘普科技以及天神娛樂并購幻想悅游等，在面臨對于并購審核變嚴的情況下有些選擇申請中止并購交易，有些則選擇下調(diào)并購金額等方式來解決。
在和某業(yè)內(nèi)人士溝通時了解到，資本方其中一個方式是拖字訣，即延長并購事件，等待貨幣價值降低，通貨膨脹，這個時候相同金額代表的實際價值也就不同，以此來避免高估值的判定，同時在此期間通過并購案獲得資本市場口碑，以拉升自家資本實力從而獲取盈利，以此來彌補時間上的損失。
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