據(jù)讀懂君多方渠道證實(shí)，今天帶有三類股東上會(huì)的新三板公司文燦股份（832154.OC），已經(jīng)成功過(guò)會(huì)。
這是自三類股東問題曝出近兩年時(shí)間后，也是新三板公司IPO歷史上，首家直接帶著三類股東過(guò)會(huì)的公司。
2015年3月8日登陸新三板的文燦股份，掛牌后二級(jí)市場(chǎng)只有一次成交記錄，深圳市安鵬股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）將其持有的75萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給安鵬新三板2號(hào)投資基金的手中；2015年5月完成一輪1.5億元的融資，也是掛牌后唯一一次定增，最終引進(jìn)22名股東，包括9名三類股東。
最新招股書顯示，文燦股份的股東戶數(shù)為27戶，其中10戶為三類股東，合計(jì)持股600萬(wàn)股，持股比例為3.63%，其中九泰基金旗下的資管產(chǎn)品合計(jì)持有300萬(wàn)股。
破冰不易，因?yàn)槿惞蓶|的問題，文燦股份歷時(shí)682天才完成其IPO長(zhǎng)跑，同時(shí)期申報(bào)IPO的公司，有的早在去年就開過(guò)了上市慶功酒會(huì)。
與此同時(shí)，讀懂君更為期待的是，三類股東問題能夠進(jìn)一步得到解決，讓新三板公司放開流動(dòng)性無(wú)后顧之憂，讓三類股東不在“疲于”穿透。
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不容易！歷時(shí)682天文燦股份終成三類股東過(guò)會(huì)第一股
三類股東持有600萬(wàn)股，持股比例3.63%，歷時(shí)682天成功過(guò)會(huì)，這是文燦股份成為三類股東過(guò)會(huì)第一股背后的"辛酸"。
2015年3月18日掛牌，2015年11月5日文燦股份就開始上市輔導(dǎo)，2016年4月25日向證監(jiān)會(huì)報(bào)送招股說(shuō)明書，計(jì)劃在主板上市，同年5月17日開始停牌。
不幸的是，就在文燦股份IPO材料被證監(jiān)會(huì)受理之時(shí)，三類股東的問題也開始"發(fā)酵"。
于是，帶有600萬(wàn)股三類股東的文燦股份開始了漫長(zhǎng)的等待，從受理到上會(huì)，文燦股份歷時(shí)長(zhǎng)達(dá)682天，而上周過(guò)會(huì)的富士康只用了36天。
此次破冰，對(duì)于文燦股份來(lái)說(shuō)相當(dāng)不容易，對(duì)于困在其中的三類股東來(lái)說(shuō)更是不容易，尤其九泰基金。
目前文燦股份27戶股東中有10戶三類股東，合計(jì)持股比例為3.63%；其中，九泰基金旗下的5支資管產(chǎn)品持有300萬(wàn)股，持股比例1.82%，九泰基金-新三板4號(hào)還是文燦股份的第七大股東，持有107萬(wàn)股。
九泰基金產(chǎn)業(yè)投資部總經(jīng)理鄭立昌曾對(duì)讀懂君表示，"目前，三類股東是我們非常困擾的問題。"
三年時(shí)間終成正果。九泰基金當(dāng)年定增的價(jià)格為20元/股，文燦股份兩年每股分紅總計(jì)0.35元，除去分紅后，九泰基金持股成本按照17年業(yè)績(jī)計(jì)算，市盈率為21倍；若按上證A股同行業(yè)公司目前平均市盈率31.64倍計(jì)算，九泰基金可以有50%左右的浮盈，當(dāng)然不排除一年后解除限售期時(shí)A股估值水平會(huì)發(fā)生變化。
文燦股份位于廣東，是一家生產(chǎn)銷售汽車鋁合金精密壓鑄件的公司。
2016年，文燦股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)收12.17億元，凈利潤(rùn)1.55億元；2017年上半年?duì)I收7.22億元，同比增長(zhǎng)38.79%，凈利潤(rùn)7036萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)22.86%。
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破冰固可喜，但三類股東問題還需進(jìn)一步解決
之所以能破冰，是因?yàn)楸O(jiān)管層對(duì)于三類股東問題給出了明確審核口徑，盡管市場(chǎng)各方對(duì)此口徑看法不一。文燦股份上會(huì)之前，其實(shí)已有貝斯達(dá)帶三類股東闖關(guān)失敗。
而它們能被安排上會(huì)的前提，都是滿足了證監(jiān)會(huì)給出的審核口徑。
今年1月12日，證監(jiān)會(huì)明確了三類股東的審核口徑，只要滿足四個(gè)條件，就不再是問題。
一是基于公司穩(wěn)定性要求，三類股東不能作為公司實(shí)際控制人；二是規(guī)范運(yùn)作，三類股東不能存在杠桿、分級(jí)、嵌套；三是要層層穿透，避免利益輸送；四是明確存續(xù)期以及續(xù)期的安排。
按證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行穿透核查，文燦股份終于在排隊(duì)682天后被安排上會(huì)，不過(guò)在招股書中并未對(duì)穿透進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
此前，因?yàn)槿惞蓶|股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，易涉及利益輸送等諸多問題，因此監(jiān)管層采取"一刀切"的方式，存在或大概率存在三類股東的新三板公司，IPO進(jìn)程幾乎處于停滯狀態(tài)。海容冷鏈（830822.OC）就是最好的例證。
事實(shí)上，雖然監(jiān)管層明確了三類股東核查四大要點(diǎn)，不過(guò)讀懂君從投行、投資機(jī)構(gòu)、公司等多處了解到，在當(dāng)下的三類股東解決辦法的實(shí)際執(zhí)行中，穿透難度很大，三類股東問題還需要進(jìn)一步得到解決！
很多三類股東的股權(quán)極其復(fù)雜，其背后的出資人高達(dá)幾十甚至幾百人，核查的難度可想而知，更何況個(gè)別三類股東只持有發(fā)行人幾千股。更棘手的是，如果當(dāng)初是通過(guò)代銷機(jī)構(gòu)銷售的產(chǎn)品，背后的出資人能否全部找到還是一個(gè)問題。
"三類股東不能是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品或嵌套其他產(chǎn)品，如果存在分級(jí)或嵌套，則需要整改?，F(xiàn)在有嵌套肯定不讓過(guò)。"某投行人士對(duì)讀懂君表示。"如果存在分級(jí)，優(yōu)先劣后作為股東的義務(wù)不同，優(yōu)先級(jí)的資金有可能來(lái)自于銀行的理財(cái)資金池，根本沒辦法核查到最終的出資人。"
在證監(jiān)會(huì)明確審核口徑10天后，海容冷鏈無(wú)奈選擇摘牌，清理三類股東。
"如果不能穿透，現(xiàn)在連地方證監(jiān)局那一關(guān)都過(guò)不了。"某投行人士表示。
"期待三類股東的問題能夠進(jìn)一步解決，比如說(shuō)持股比例小于5%那就不用核查，這樣的話三類股東才能算真正解決了。"
破冰固可喜，但讀懂君更為期待的是，三類股東問題能夠進(jìn)一步得到解決，讓新三板公司放開流動(dòng)性沒有后顧之憂。
文 | 蔡圣件
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