已停牌一月有余的中國中鐵，終于揭開了重組交易的“神秘面紗”。
6月13日晚間，中國中鐵發(fā)布公告稱，擬通過“現(xiàn)金增資償還債務(wù)”和“收購債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)”的方式，為下屬4個子公司引入9家投資機構(gòu)，增資金額合計約116億元。
公告顯示，9家投資機構(gòu)將分別與中國中鐵簽署《投資協(xié)議》或《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》，約定分別以現(xiàn)金或債權(quán)對標的公司進行增資，標的公司所獲現(xiàn)金增資用于償還標的公司的債務(wù)。
在四大國有金融資產(chǎn)管理公司中，中國長城、中國東方和中國信達分別以債權(quán)出資25億元、15億元和5億元。此外，國務(wù)院國資委旗下的中國國新出資26億元現(xiàn)金。剩余5家投資機構(gòu)，即國企結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、穗達投資、中銀資產(chǎn)、工銀投資和交銀投資也以現(xiàn)金方式增資，合計金額約45億元。
值得一提的是，在此次債轉(zhuǎn)股交易中，中國中鐵旗下4個標的公司的凈資產(chǎn)估值均有不少增值空間。其中，評估增值率最大的中鐵五局達到68.41%。
▲數(shù)據(jù)來源：公司公告
中國中鐵昨晚發(fā)布的公告指出，本次投資者對標的公司合計增資金額為人民幣115.966億元，該金額未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的標準，對公司而言也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
中國中鐵本次選中的4家標的公司，分別為旗下二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局，均是享有較高知名度的大型工程施工企業(yè)。這些企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及管理實力均位居全國前列，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括鐵路、公路、市政、房屋建筑施工等業(yè)務(wù)。
然而，由于基建行業(yè)存在著整體利潤率較低、項目前期投入資金需求較多、資金回收周期較長等特征，標的公司的自有資金投入比例相對較低，對銀行貸款依賴程度較高。與此同時，標的公司近年來資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)擴張，導致標的公司面臨資產(chǎn)負債率高、財務(wù)費用及資金成本居高不下等問題，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定影響。
中國中鐵也直言，整體資產(chǎn)負債率高企已成為制約央企進一步優(yōu)化發(fā)展的掣肘。
對于本次交易，中國中鐵表示，啟動市場化債轉(zhuǎn)股正是為了貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、重點做好“三去一降一補”工作的決策部署，并有效降低標的公司的杠桿率，增強其資本實力，減輕財務(wù)壓力，提升持續(xù)健康發(fā)展能力。
從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，這筆資金確實能夠較好地解決中國中鐵的“燃眉之急”。
財報顯示，截至2017年12月31日，中國中鐵的負債總額為6744億元，資產(chǎn)總額為8441億元，資產(chǎn)負債率為79.9%。
值得一提的是，4家債轉(zhuǎn)股標的公司及所屬企業(yè)的負債率，更是遠高于企業(yè)平均水平。數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，這4家標的公司的負債總額合計高達1455.94億元，資產(chǎn)負債率均接近85%。
▲數(shù)據(jù)來源：公司公告
以2017年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)粗略計算，交易完成后，中國中鐵的資產(chǎn)負債率預計將從79.89%降至78.52%，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)也能夠得到優(yōu)化；標的公司合計84.91%的資產(chǎn)負債率也將下降至78.15%。
通過實施本次市場化債轉(zhuǎn)股，中國中鐵的年利息支出將能夠節(jié)約不少于5.8億元。
中國中鐵表示，實施市場化債轉(zhuǎn)股后，公司仍為標的公司的控股股東，對標的公司相關(guān)重大決策具有決定權(quán)，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化。
值得注意的是，中國中鐵承諾，在增資完成后12個月內(nèi)，投資者與公司將共同尋求機會，啟動公司向投資人定向發(fā)行A股股票收購投資人持有的標的公司股權(quán)的交易。
事實上，結(jié)合中國中鐵此前的公告來看，此次披露的引進投資者對四家子公司增資的具體方案，并非中國中鐵本次停牌籌劃的重大資產(chǎn)重組的“全貌”。
6月7日，公司披露的停牌公告顯示，中國中鐵擬發(fā)行股份收購資產(chǎn)，購買的資產(chǎn)則為市場化債轉(zhuǎn)股過程中投資人取得的公司部分子公司股權(quán)。6月15日，中國中鐵再次發(fā)布類似公告。
由此來看，中國中鐵此后或許還將繼續(xù)披露類似發(fā)行股份收購子公司股權(quán)的方案，從而收購上述9家投資機構(gòu)增資獲得的二局工程、中鐵三局、中鐵五局及中鐵八局的部分股權(quán)。
值得一提的是，自2016年10月國務(wù)院出臺《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導意見》以來，市場化債轉(zhuǎn)股之風便在全國范圍內(nèi)迅速刮起，以央企為代表的“巨無霸”正是其中不可小覷的改革先鋒之一。
中國中鐵計劃實施的方案，與此前中國船舶（現(xiàn)名*ST船舶）、中船防務(wù)、中國重工等央企采取的操作頗為類似，都是通過市場化債轉(zhuǎn)股的方式改善企業(yè)內(nèi)部的資本結(jié)構(gòu)，通過引入其他投資者并以此來減少公司每年的利息費用、財務(wù)費用等。
從本次中國中鐵債轉(zhuǎn)股的參與方來看，除了國內(nèi)老牌金融資產(chǎn)管理公司外，銀行系債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)也漸露頭角。
有業(yè)內(nèi)人士稱，雖然2017年之前的債轉(zhuǎn)股措施迅速改善了國有銀行和國有企業(yè)的經(jīng)營狀況，但也讓財政擔負了相應(yīng)的債務(wù)和損失。因此，本輪市場化債轉(zhuǎn)股需要警惕隱藏風險，注重轉(zhuǎn)股對象的市場化選擇、轉(zhuǎn)股資產(chǎn)的市場化定價、資金的市場化籌集、股權(quán)的市場化管理和退出。
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