對近年重大資產(chǎn)重組案例進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，所謂的創(chuàng)新交易案例主要是在現(xiàn)有《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)配套法規(guī)的框架下，對之前案例的交易方案的局部突破，主要突破點(diǎn)是支付對價、業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償與獎勵方式，其他方面亦有創(chuàng)新，但案例較少。
一、支付對價
1、支付方式
支付方式現(xiàn)金、股份、現(xiàn)金+股份三種方式，相關(guān)案例較多；
2、差異對價：掌趣科技收購?fù)嫘房萍及咐?br>
本次交易掌趣科技擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買葉凱等 8名股東持有的玩蟹科技 100%股權(quán)，并募集配套資金。具體方式如下：
（1）參考《資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果并經(jīng)各方友好協(xié)商，本次收購?fù)嫘房萍?100%股權(quán)的交易總對價確定為 173,900 萬元。在此基礎(chǔ)上，考慮到交易完成后各交易對方所獲對價的形式、未來承擔(dān)的業(yè)績承諾責(zé)任和補(bǔ)償風(fēng)險的不同，交易對方內(nèi)部協(xié)商后同意各方取得的對價估值如下：分播時代為財務(wù)投資人，不承擔(dān)業(yè)績承諾，全部拿現(xiàn)金退出，采用較低的估值倍數(shù)，即PE=10倍，其他股東參與業(yè)績承諾，采用高估值，及PE=14.99倍；
二、業(yè)績承諾
1、新開普收購迪科遠(yuǎn)望：僅承諾兩年業(yè)績
迪科遠(yuǎn)望股東僅承諾了交易完成后兩年的業(yè)績；
2、智光電氣收購嶺南電纜：僅承諾累計三年的業(yè)績
智光電氣向金譽(yù)集團(tuán)等交易對手發(fā)行股份購買嶺南電纜100%股權(quán)，交易作價4.25億元。金譽(yù)集團(tuán)持有智光電氣22.9%的股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
交易對手承諾嶺南電纜2014-2016年累計凈利潤不低于1.2億元。
業(yè)績承諾方式收到證監(jiān)會的關(guān)注，公司回復(fù)：標(biāo)的資產(chǎn)的評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并不適用于重組管理辦法。
三、業(yè)績獎勵
1、掌趣科技收購天馬科技：超額業(yè)績獎金，且以股份支付
掌趣科技擬向劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、趙勇、天馬合力、金星投資非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的天馬時空 80%股權(quán)，交易價格為 267,760 萬元。劉惠城、杜海、李少明、天馬合力、邱祖光和金星投資承諾，于2015-2017承諾期內(nèi)，天馬時空實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 2.11 億元、2.59 億元、3.30 億元，且各方同意，根據(jù)天馬時空在本次交易后的盈利實現(xiàn)情況，對本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)交易價格，作出估值調(diào)整安排如下：
如天馬時空在承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤總和高于承諾期承諾利潤的總和，則增加如下：
標(biāo)的資產(chǎn)交易價格增加數(shù)=（承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和）×80%×2
就上述標(biāo)的資產(chǎn)交易價格增加數(shù)，由上市公司以非公開發(fā)行股份的方式、按照劉惠城、杜海、李少明、天馬合力、邱祖光和金星投資于本協(xié)議簽署日其各自持有的天馬時空出資額占其合計持有的天馬時空出資額的比例分別支付。上市公司無需為上述標(biāo)的資產(chǎn)交易價格增加數(shù)向趙勇支付。
無論如何，上述標(biāo)的資產(chǎn)交易價格增加數(shù)合計不超過 36,000 萬元，承諾期內(nèi)天馬時空因股權(quán)收購等資本性并購而產(chǎn)生的利潤不計入上述的“凈利潤總和”。
2、智光電氣收購嶺南電纜：獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)購配套融資
智光電氣向金譽(yù)集團(tuán)等交易對手發(fā)行股份購買嶺南電纜100%股權(quán)，交易作價4.25億元。金譽(yù)集團(tuán)持有智光電氣22.9%的股份，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
智光電氣配套募資1.4億元，獨(dú)立財務(wù)顧問廣發(fā)證券的子公司珠海乾明投資合伙企業(yè)參與認(rèn)購。
證監(jiān)會對獨(dú)立財務(wù)顧問參與配套融資提出過反饋，廣發(fā)證券回復(fù)：珠海乾明認(rèn)購后持有上市公司股份不超過5%，符合《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
四、其他創(chuàng)新交易條件
1、長電科技收購星科金朋：定價不以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估為依據(jù)
由于目標(biāo)公司為新加坡證券交易所上市公司，本次收購的交易價格不以評估報告為依據(jù)，本次收購亦未進(jìn)行資產(chǎn)評估。收購價格的確定因素包括目標(biāo)公司凈資產(chǎn)、市值、技術(shù)、品牌和渠道價值以及收購?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同效應(yīng)等。本次要約的總交易對價為7.80億美元，約合10.26億新加坡元（按照2014年12月19日美元對新元匯率中間價：1美元折合1.31505新元計算）。
本次收購的估值機(jī)構(gòu)為本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問中金公司，中金公司出具估值報告，報告主要采用可比公司法對本次收購報價的合理性進(jìn)行分析，并且比較了目標(biāo)公司市場股價走勢。結(jié)合相關(guān)分析，估值機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次交易的收購價格（即7.8億美元）較為合理，能夠反映目標(biāo)公司（不含臺灣子公司）的公允價值，同時充分考慮了目標(biāo)公司的市場價格，不存在損害長電科技及其股東利益的情況。
2、南風(fēng)股份：為標(biāo)的公司提供資金支持
南風(fēng)股份發(fā)行股份收購中興裝備100%股權(quán)，同時向標(biāo)的公司增資1億元，標(biāo)的股東承諾，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤扣除《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的南風(fēng)股份（含子公司）在本次交易后向標(biāo)的公司增資人民幣1億元所產(chǎn)生的當(dāng)年度投資收益（即“增資款投資收益”）后的余額分別不低于8,000萬元、12,800萬元、14,080萬元、16,192萬元、19,037萬元、23,753萬元。
其中增資款投資收益的計算公式為：增資款投資收益=南風(fēng)股份（含子公司）在本次交易后截止當(dāng)年度末累計向標(biāo)的公司增資的金額×標(biāo)的公司當(dāng)年度實際債務(wù)融資成本率/365×當(dāng)年度增資款實際到位天數(shù)×（1-標(biāo)的公司當(dāng)年度企業(yè)所得稅稅率）。其中，本次交易后截止當(dāng)年度末累計向標(biāo)的公司增資的金額計算值最高不超過人民幣1億元。
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