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限制性股權是我國上市公司中使用最多的一種激勵工具，顧名思義是對股權進行一定程度的限制。《上市公司股權激勵管理辦法》第二十二條明確規(guī)定，本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，獲得的轉讓等部分權利受到限制的本公司股票。通俗來講，限制性股票即上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定的條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益。
從實踐經驗來看，限制性股權的“限制”主要體現(xiàn)在兩個方面：獲得條件和出售條件，并且更多限制于出售條件，具體方案一般都是依照各個公司實際情況來設計，具有較大靈活性。
（一）獲得條件
在國外的實踐中，大多數(shù)公司是將一定數(shù)量的股份無償或者象征性的收取部分費用后就授予激勵對象，我國《上市公司股權激勵管理辦法》明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件。這就意味著在設計方案時對獲得條件的設計只能局限于該上市公司的相關財務數(shù)據(jù)及指標。非上市公司在進行限制性股權激勵方案設計時則不存在相關問題，激勵對象只要工作年限或業(yè)績目標符合股權計劃規(guī)定的條件即可。
（二）出售條件
《上市公司股激勵管理辦法》明確規(guī)定了限制性股票應當設置限售期，通常從以下三個方面進行限制：
1、年限方面。《上市公司股權激勵管理辦法》第二十四條規(guī)定，限制性股票授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。第二十五條規(guī)定，在限制性股票有效期內，上市公司應當規(guī)定分期解除限售，每期時限不得少于12個月。
2、數(shù)額方面?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》第二十五條規(guī)定，各期解除限售的比例不得超過激勵對象獲授限制性股票總額的50%。
3、績效方面。除須滿足年限和額數(shù)方面的約束外，上市公司通常還會對績效做出規(guī)定，只有當被激勵對象完成每年的業(yè)績后才有資格進行解鎖。
這種限制非上市公司也可以借鑒，而且由于非上市公司對規(guī)范性的要求沒有上市公司那么高，在具體操作上甚至可以更靈活。無論是 限售期的時間還是限售額度，包括績效方面的約定，都可以依據(jù)公司的實際情況進行調整，不失為一種不錯的選擇。
（一）限制性股權優(yōu)點
有利于留住激勵對象。由于限制性股票的授予一般都會規(guī)定必須的服務年限和業(yè)績目標，當公司想要留住某些關鍵人才的時候，就會設定具體的一些限制性條件。如果激勵對象在激勵限制性期限內離開公司，則獲得的限制性股票將會被回收，這對激勵對象來說是一個非常強有力的約束措施，激勵對象為了獲取收益，將會權衡利弊、風險和收益，從而達到公司留住人才的目的。
獲授的限制性股票，即便是股價下跌仍然有價值，因為依據(jù)上市公司股權激勵管理辦法，限制性股票獲授的價格可低至原股票價格的50%。因此，即使是在市場波動很大的情況之下，限制性股票仍然具有價格優(yōu)勢，激勵對象可以在二級市場上出售股票進而賺取收益。
（二）限制性股權缺點
激勵對象獲得限制性股票之后，股票價格的漲跌會直接影響到限制性股票的價值，尤其是股票價格下跌的時候會對激勵對象的收益產生極大影響，激勵對象可能會出現(xiàn)虧損的情況，從而影響激勵對象的積極性。另外，激勵對象獲得實際股票之后享有對限制性股票的所有權，無疑會增加公司的管理難度，甚至會出現(xiàn)影響公司控制權的情況。
（一）資金壓力不同
股票期權模式下，激勵對象只有在行權的時候才投入資金進行認購，并且股票期權計劃一般會分批設置行權期，激勵對象投入資金也是分批次進行，每次投入的資金相對較少，資金壓力也較小。
限制性股票的激勵對象獲授限制性股票的時候就需要當期投入認購資金，資金壓力比較大，并且激勵對象只有達成了他的業(yè)績條件之后，才能夠分批解除限售。
（二）持有風險不同
股票期權是授予激勵對象以約定的價格在未來約定的時間購買一定數(shù)量股票的權利，激勵對象既可以行使這種權利，也可以放棄。如果股票價格上漲，就傾向于行使權利，如果股票價格下跌，甚至跌破行權的價格，那么激勵對象就可能會放棄行權。因此，股票期權對激勵對象是沒有風險的。
限制性股票則不同，在授權的時候就需要激勵對象當期投入資金認購，認購后一般會面臨一年以上解除限售的期限，在這段期間內股票價格上漲激勵對象受益，股票價格下跌則激勵對象虧損。
（三）形成價格不同
《上市公司股權激勵管理辦法》第二十九條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權的價格或者行權價格的確定方法，行權價格不應低于下列價格較高者，股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票交易均價，股票激勵計劃草案摘要公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的，公司股票交易均價之一?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》第二十三條規(guī)定，上市公司在授予激勵對象限制性股票的時候，應當確定授予的價格或者授予價格的確定方法，授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者，股權激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票交易均價的50%，股權激勵計劃草案公布前20個交易日，60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價的50%。
根據(jù)上述規(guī)定可以看出，股票期權和限制性股票價格上的主要區(qū)別在于限制性股票的優(yōu)惠力度更大，折扣可以為50%，在價格方面具有更多優(yōu)勢。
（四）稅收規(guī)定不同
根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及相關實施條例規(guī)定，授予員工股票期權不需要征稅，員工行權時的行權價低于購買日平均市場價，這部分差額應按照工薪，薪資所得計算繳納個人所得稅，員工在出售股票的時候對股票轉讓所得不征收個人所得稅。
限制性股票從本質上說是員工從公司以不同形式取得的折扣或者補貼，屬于員工因故受雇而取得的工資薪金所得，因此員工在實際認購股票的時候，按照個人所得稅法及其實施條例等有關規(guī)定，計算繳納個人所得稅，在股票出售的時候，暫不征收個人所得稅。
限制性股權激勵與其他股權激勵模式相比，更適用于成熟發(fā)展期的公司，這類型的公司股價上漲幅度有限，趨于平穩(wěn)，也正因如此，可以很好的規(guī)避激勵對象因股市大幅度波動而遭受風險，抗風險指數(shù)更高，對于厭惡風險的激勵對象而言是非常不錯的選擇。
不僅如此，由于限制性股權激勵模式的包容性更強，可以依據(jù)公司的實際情況，或是為了留住人才，或是為了提高業(yè)績，亦或者二者兼顧，與其他股權激勵模式相結合，組成不同的搭配進行適用，必將取得事半功倍的激勵效果。
1、公司成立薪酬與考核委員會。薪酬與考核委員會是本次股權激勵計劃的執(zhí)行管理機構。2、薪酬與考核委員會負責擬定和修訂《股權激勵計劃》報公司股東會決定，并在股東會授權范圍內處理相關事宜。3、《股權激勵計劃》經董事會審核，報公司股東會審議。4、公司股東會審議批準《股權激勵計劃》的實施、變更和終止。5、公司監(jiān)事是本次股權激勵計劃的監(jiān)督機構，負責核實激勵對象的適合性，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行監(jiān)督。1、公司本次股權激勵計劃采用限制性股權的模式進行激勵。2、公司與激勵對象簽訂《股權激勵協(xié)議書》，激勵對象依據(jù)《股權激勵計劃》與《股權激勵協(xié)議書》的規(guī)定獲得限制性股權，并可按規(guī)定申請解鎖及申請回購。 本計劃激勵對象是根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。本計劃激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員。（1）被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選未滿三年的。（2）因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會及其派出機構、股轉公司行政處罰未滿三年的。（3）其他具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形。（4）因違法違規(guī)行為被行政處罰或刑事處罰的。（5）激勵對象職務變更成為不能參與本次激勵計劃的人員。（6）激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違法職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的。（8）激勵對象非因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的。（9）激勵對象死亡（如因執(zhí)行職務死亡，按照本計劃相關規(guī)定執(zhí)行）。（10）公司章程規(guī)定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。具體激勵對象名單見附件，以每年薪酬與考核委員會公布的名單為準。五、本次股權激勵計劃所涉及股權的來源、數(shù)量及價格本次股權激勵計劃的股權來源為公司實際控制人、大股東向激勵對象轉讓的股權。本次股權激勵擬向激勵對象轉讓不超過 %的股權,單個激勵對象獲授股權后的股權比例不超過 %。本次股權計劃的轉讓價格由公司實際控制人或大股東與激勵對象協(xié)商確定。股權激勵計劃的有效期為自股權轉讓之日起的 年時間。本次股權激勵計劃的授予日為公司實際控制人或大股東與激勵對象簽訂股權轉讓協(xié)議之日。本次股權激勵計劃的限售期為 年，限售期是指激勵對象獲授公司股權后不得進行轉讓的期間，包括對內轉讓和對外轉讓。本激勵計劃的激勵對象自獲授股權日起滿 年后可以對獲授的限制性股權申請解鎖。激勵對象必須在本激勵計劃規(guī)定的解除限售期內分 次申請解鎖，具體解鎖比例見如下規(guī)定，解鎖后激勵對象可以將股權進行轉讓，但對外轉讓應遵循《公司法》的相關規(guī)定。第一個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止，解鎖比例為 %；第二個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止，解鎖比例為 %；第三個解除限售期：自授予日起 年后的次日起至第 個工作日止，解鎖比例為 %。激勵對象因獲授的限制性股權而取得的分紅由公司代管，在解除限售時向激勵對象支付；若根據(jù)本計劃不能解除限售，則由公司收回。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股權或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股權，則由公司實際控制人或實際控制人指定主體按照激勵對象取得激勵股權所支付的成本進行回購。激勵對象根據(jù)本激勵計劃所獲授的限制性股權在解除限售前不享有進行轉讓、用于擔?；騼斶€債務等處置權。激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關于資格的限定條件外，還需滿足公司認為的其他必要的授予條件： 。本激勵計劃授予限制性股權的解除限售考核年度為 年至 年 個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下所示：第一個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上；第二個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上；第三個解除限售期： 年的凈利潤較 年增長 %及以上；根據(jù)公司制定的《 有限公司 年限制性股權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象只有在上一年度個人考核為“合格”及以上時，激勵對象對應當年的限制性股權方可解除限售。（1）公司有權要求被激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作。（2）公司具有本次股權激勵計劃的解釋權和執(zhí)行權。（3）公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（4）公司根據(jù)國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。（5）公司確定本計劃的激勵對象，并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同書》確定對員工的聘用關系。（6）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利和義務 。（1）除本激勵計劃規(guī)定的限制性條件外，激勵對象獲得激勵股權后可以擁有所持公司股份所對應的股東權利。（2）激勵對象在激勵股權解禁后可對其持有的股權進行轉讓交易。（3）激勵對象應遵守本計劃前述的關于激勵股權限售的規(guī)定。在限售期內激勵對象不得就限售股權進行出售、交換、擔保、設定任何權利負擔或用于償還債務，或就處置激勵股權訂立任何口頭或書面協(xié)議。（4）激勵對象在本計劃規(guī)定的股權限售期內的績效考核應當達到或者超過公司規(guī)定的績效考核標準，否則應按本計劃的規(guī)定承擔相應不利后果。（5）激勵對象應當遵守法律法規(guī)、公司規(guī)章制度，積極維護公司利益，不得從事任何有損公司利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與公司業(yè)務相同或者相似的投資或經營活動。（6）激勵對象應當全職為公司工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者勞務關系。（7）激勵對象在規(guī)定的限售期結束后離職的，應當在 年內不得從事與公司同業(yè)競爭相同或類似的相關工作；如果激勵對象在本方案規(guī)定的限售期結束后離職，并在 年內從事與公司同業(yè)競爭相同或類似工作的，激勵對象應當將其因本計劃所得全部收益返還給公司。（8）法律、法規(guī)、公司章程或者其他法律文件規(guī)定的其他權利和義務。當公司控制權發(fā)生變更，合并或分立時，本計劃不做變更，按本計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：公司如出現(xiàn)如下情形之一時，應終止實施股權激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體進行回購；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高于激勵對象購買限制性股權時的價格。（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他無法實施股權激勵計劃的情形。（1）當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由公司實際控制人或其指定主體回購，回購價格不得高于激勵對象購買時的價格：A：違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；B：激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；D：單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；E：與公司所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續(xù)簽；F：因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；（2）當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體回購：A：因非執(zhí)行職務的原因喪失勞動能力或身故；B：達到法定退休條件且退休后不繼續(xù)在公司任職的；C：因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同的；D：因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經公司董事會批準；A：激勵對象在公司內部發(fā)生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本計劃規(guī)定的程序進行；B：激勵對象因執(zhí)行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的限制性股權不作變更，仍可按照本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件；C：激勵對象因執(zhí)行職務身故的，其獲授的限制權股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行。發(fā)生上述情形時，激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件。D：激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，且薪酬與考核委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。（4）如果在本股權激勵方案公示之日至股權激勵實施完成期間，公司成功登陸資本市場（包括但不限于國內主板市場，三板市場，及國外市場）對股權激勵存在相關業(yè)務規(guī)則，本股權激勵計劃需按照業(yè)務規(guī)則要求修改，最終激勵計劃以修改且通過當時董事會和股東大會為準。（5）其它未說明的情況由薪酬與考核委員會認定，并確定其處理方式。1、本股權激勵計劃由公司薪酬與考核委員會制定，經股東審議通過后實施。2、本股權激勵計劃的解釋、實施權由公司薪酬與考核委員會享有。1、《股權激勵計劃》不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出注冊資本調整、合并、分立等行為。2、《股權激勵協(xié)議書》未涉及內容，以《股權激勵計劃》規(guī)定為準。3、股權激勵不影響公司因發(fā)展需要做出注冊資本調整、合并、分立、資產出售或購買、吸收以及其它合法行為。4、股權激勵不構成公司對激勵對象的聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司與激勵對象的聘用關系按勞動合同執(zhí)行。5、本制度由薪酬與考核委員會擬定，報董事會審議，由股東會決定頒布實施。- END -
